证券简称：中京电子 证券代码：002579 上市地点：深圳证券交易所
惠州中京电子科技股份有限公司
重大资产购买预案（修订稿）
标的公司 交易对方
新迪公司、华烁科技股份有限公司、中山市立顺实业有限公司、
珠海元盛电子科技 AppleBaseLimited、嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）、
股份有限公司 元盛科技（香港）有限公司、上海金嵛投资有限公司、北京正达联
合投资有限公司、株式会社富国东海
珠海亿盛科技开发 胡可、张宣东、何波、徐景浩、林艺明、富歌、雷为农、韩於羹
有限公司
独立财务顾问
二零一八年二月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带责任。
与本次重大资产购买相关的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案所引用的相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及董事会全体成员保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《惠州中京电子科技股份有限公司重大资产购买报告书》中予以披露。同时，独立财务顾问等中介机构的尽职调查工作仍在进行中，进一步信息将在《惠州中京电子科技股份有限公司重大资产购买报告书》中予以披露。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责。因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真阅读本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
公司本次重大资产购买的交易对方胡可、张宣东、何波、徐景浩、林艺
明、富歌、雷为农、韩於羹、新迪公司、华烁科技股份有限公司、中山市立顺实业有限公司、Apple Base Limited、嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）、元盛科技（香港）有限公司、上海金嵛投资有限公司、北京正达联合投资有限公司、株式会社富国东海已分别出具了承诺函，承诺：
本人/本企业保证为本次交易所提供或出具的、与本人/本企业及本次交易相关的信息、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
重大事项提示
一、本次交易的方案概述
（一）交易双方与交易标的
1、上市公司：惠州中京电子科技股份有限公司
2、标的公司：珠海元盛电子科技股份有限公司，及其控股股东珠海亿盛科技开发有限公司
3、交易对方：（1）珠海亿盛全体股东（胡可、张宣东、何波、徐景浩、林艺明、富歌、雷为农、韩於羹），以及（2）元盛电子除珠海亿盛外的全体股东（新迪公司、华烁科技股份有限公司、中山市立顺实业有限公司、AppleBaseLimited、嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）、元盛科技（香港）有限公司、上海金嵛投资有限公司、北京正达联合投资有限公司、株式会社富国东海） 4、交易标的：（1）珠海亿盛全体股东持有的珠海亿盛全部股权中的55.00%（即珠海亿盛 55.00%股权），以及（2）元盛电子除珠海亿盛之外的其他全体股东持有的元盛电子全部股权中的55.00%（即元盛电子29.18%股权）
由于珠海亿盛直接持有元盛电子46.94%的股权，且珠海亿盛为持股型公司，
无具体经营业务，所以本次交易最终标的公司为元盛电子。同时，本次交易完成后，中京电子直接及间接控制的元盛电子的股权比例达到76.12%。
（二）交易方案概述
1、本次交易前标的公司股权结构
本次交易前，元盛电子的控股股东珠海亿盛持有其46.94%股权，其他中小
股东合计持有其53.06%股权，股权结构如下：
2、本次交易具体安排
（1）收购珠海亿盛股权
中京电子拟向珠海亿盛全体股东支付现金同比例购买其持有的珠海亿盛全部股权中的55.00%（即珠海亿盛55.00%股权），具体安排如下：
本次交易前出资额 转让出资额 转让出资额占
序号 转让方
（万元） （万元） 注册资本的比例
1 胡可 508.3480 279.5914 16.74%
2 张宣东 356.7120 196.1916 11.75%
3 何波 263.6224 144.9923 8.68%
4 徐景浩 263.6224 144.9923 8.68%
5 林艺明 113.6200 62.4910 3.74%
6 富歌 79.1580 43.5369 2.61%
7 雷为农 59.6190 32.7905 1.97%
8 韩於羹 25.2982 13.9140 0.83%
合计 1,670.0000 918.5000 55.00%
（2）收购元盛电子股权
中京电子拟向元盛电子除珠海亿盛之外的其他全体股东支付现金同比例购买其持有的元盛电子全部股权中的55.00%（即元盛电子29.18%股权），具体安排如下：
本次交易前 转让股份数量 转让股份占
序号 转让方
持股数量（万股） （万股） 股本的比例
1 新迪公司 766.00 421.3000 5.99%
2 华烁科技 589.30 324.1150 4.61%
3 中山立顺 530.40 291.7200 4.15%
4 APPLE 530.40 291.7200 4.15%
5 嘉兴兴和 350.00 192.5000 2.74%
6 元盛科技 345.20 189.8600 2.70%
7 上海金嵛 249.40 137.1700 1.95%
8 正达联合 222.00 122.1000 1.74%
9 富国东海 147.30 81.0150 1.15%
合计 3,730.00 2,051.5000 29.18%
3、本次交易完成后标的公司股权结构
本次收购完成后，中京电子将直接持有元盛电子29.18%的股权，并通过珠
海亿盛间接控制元盛电子46.94%的股权，合计控制其76.12%的股权，实现对
元盛电子的控制。本次交易后，标的公司的股权结构如下所示：
（三）标的资产预估值及拟定价
1、预估值及拟定价
本次交易标的资产拟以2017年9月30日作为评估基准日。
本次交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产在评估基准日的评估结果为作价依据，并经交易双方协商确定最终交易对价。经初步估算，元盛电子全部股权价值初步预估值为4.56亿元，经交易双方友好协商，本次交易元盛电子全部股权价值的拟定价为6.00亿元；本次交易标的资产的预估值合
计约为2.52亿元，标的资产的拟定价为3.30亿元。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，标的资产的预估值尚未经正式评估确认。由于评估是基于一系列假设及标的资产相关经营状况而进行的，如果未来出现预期之外的重大变化，可能会导致标的资产最终评估值较预估值存在一定幅度的差异。上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在《重大资产购买报告书》中披露本次交易涉及的标的资产的正式评估结果及最终交易对价。
本公司提醒投资者特别关注。
2、关于下调预估值的情况说明
2018年1月，元盛电子管理层提供了2017年度财务报表（未经审计），显
示其2017年的净利润约3,500万元、扣非后净利润约3,000万元，较之前预测
的2017年的净利润3,371.51万元略低，故中介机构会同元盛电子的管理层将
2017年度盈利预测数据调整为元盛电子2017年之实际经营数据（未经审计），
另一方面亦根据2017年度实际经营数据相应调整了未来年度盈利预测。鉴于此
