证券简称：闽发铝业 证券代码：002578
福建省闽发铝业股份有限公司第二期员工持股计划（草案）
摘要
二零一八年八月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、《福建省闽发铝业股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《福建省闽发铝业股份有限公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议通过。
2、本员工持股计划拟筹集资金总额上限为人民币10,000万元，每份份额为人民币1.00元。具体金额根据实际出资缴款金额确定，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，持有人具体金额和份额根据实际缴款情况确定。
参与员工持股计划的单个员工最低认购金额为1万元（即1万份），若增加认购份额必须是5千元的整数倍，但任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%，且本员工持股计划份额所对应股票总数累计不超过公司股本总额的10%；员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
3、本次员工持股计划按照1:1的比例设立优先级份额和劣后级份额，由参与持股计划的公司员工认购全部的劣后级份额，拟认购金额5,000万元，其余为优先级份额，组成规模不超过10,000万元的资产管理计划或信托计划，用于购买闽发铝业股票（股票代码：002578）。
4、本次员工持股计划（草案）获得股东大会批准后，员工持股计划将由董事会选择合适的资产管理机构管理，并由其成立相应的资产管理计划或信托计划进行管理。该资产管理计划或信托计划在本公司股东大会通过本次员工持股计划后6个月内通过二级市场购买的方式（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让以及法律法规许可的其他方式）来持有闽发铝业股票（股票代码：002578）。
5、本员工持股计划的存续期为36个月，自股东大会审议通过本员工持股计划并且员工持股计划成立之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工
持股计划名下之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
6、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将适时发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
7、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：第二期员工持股计划（草案）经公司股东大会批准；公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
8、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明....................................................................................................................................... 2
特别提示 ................................................................................................................................... 3
目 录.......................................................................................................................................5
释 义.......................................................................................................................................6
一、员工持股计划的目的......................................................................................................7
二、员工持股计划的基本原则 ............................................................................................... 7
三、员工持股计划的参加对象及确定标准........................................................................... 7
四、员工持股计划的资金、股票来源................................................................................... 9
五、员工持股计划的存续期限、终止、延长和变更......................................................... 10
六、公司融资时员工持股计划的参与方式......................................................................... 11
七、员工持股计划的管理模式 ............................................................................................. 11
八、员工持股计划股份权益的处置办法............................................................................. 12
九、公司的权利与义务 ......................................................................................................... 13
十、员工持股计划的投资、管理合同的主要条款............................................................. 14
十一、其他重要事项 ............................................................................................................. 15
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
简 称 释 义
闽发铝业、公司、本公司 指福建省闽发铝业股份有限公司
员工持股计划、本计划、 指福建省闽发铝业股份有限公司第二期员工持股计划
本员工持股计划
《管理办法》 指《福建省闽发铝业股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》
本计划草案、员工持股计 指《福建省闽发铝业股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》划草案
控股股东、大股东 指福建省闽发铝业股份有限公司控股股东黄天火先生
持有人会议 指员工持股计划持有人会议
管理委员会 指员工持股计划管理委员会
高级管理人员 指闽发铝业的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《福建省
闽发铝业股份有限公司章程》规定的其他人员
标的股票 指本次员工持股计划通过合法方式购买和持有的闽发铝业股票
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《劳动合同法》 指《中华人民共和国劳动合同法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《信披备忘录》 指《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》
《公司章程》 指《福建省闽发铝业股份有限公司章程》
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造
成。
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《福建省闽发铝业股份有限公司员工持股计划》。公司部分董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
（二）进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性；
（三）吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划的参加对象及确定标准
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
本期员工持股计划的参加对象为公司董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的员工，参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。
有下列情形之一的，不能成为持有人：
1.最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;
2.最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;
3.最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为,或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象
