证券代码：002577 证券简称：雷柏科技 公告编号：2019-009
深圳雷柏科技股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳雷柏科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十四次会议于2019年4月19日以现场会议方式在公司会议室召开，本次董事会会议通知以电话、电子邮件、直接送达的方式于2019年4月8日向各董事发出。本次董事会会议应出席5人，实际出席5人（其中：委托出席的董事0人，以通讯表决方式出席会议1人）。本次董事会会议由董事长曾浩先生召集和主持。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1.以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2018年度总经理工作报告》。
2.以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2018年度董事会工作报告》，详细内容见公司《2018年年度报告》之“第四节经营情况讨论与分析”、“第九节公司治理”部分。
公司第三届董事会独立董事李勉先生、冯东先生向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将于公司2018年年度股东大会上述职，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
3.以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2018年年度报告及摘要》。
公司全体董事、高级管理人员签署书面确认意见，保证公司《2018年年度报告及摘要》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内
容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
《2018年年度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2018年年度报告摘要》（2019-011）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
4.以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了关于《2018年度财务决算报告》。
《2018年度财务决算报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
5.以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了关于《2018年度董事、监事及高级管理人员报酬情况及2019年度董事、监事及高级管理人员报酬预案》。
2018年度，依据公司薪酬与考核委员会的考核意见，按照薪酬与业绩挂钩的方式，并比对市场行情，公司董事、监事及高级管理人员报酬为年薪13.12-65.76万元人民币（含税）之间，独董津贴为12万元人民币/年。
2019年度，依据公司薪酬与考核委员会的审查意见，董事会拟定公司董事、监事及高级管理人员2019年度薪酬方案如下：
董事：曾浩先生、余欣女士、俞熔先生不在公司领取董事津贴。
独立董事：冯东先生、李勉先生在公司领取独立董事津贴人民币各1万元/月。
监事不在公司领取监事津贴。职工监事李新梅女士，薪酬人民币0.999万元/月；监事曾雪琴女士，薪酬人民币1.466万元/月；监事李丹女士，薪酬人民币1.06万元/月。
总经理曾浩先生，薪酬人民币3.035万元/月；副总经理余欣女士，薪酬人民币2.005万元/月；副总经理李峥先生，薪酬人民币3.5万元/月；副总经理兼董事会秘书谢海波先生，薪酬人民币5.302万元/月。
2019年度薪酬预案不包含职工福利费、各项保险费和住房公积金等报酬，将根据相关法律法规、市场状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。
公司独立董事对此发表了独立意见，《独立董事对公司相关事项发表的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
6.以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了关于《2018年度内部控制自我评价报告》。
独立董事对此事项发表了独立意见。
《2018年度内部控制自我评价报告》、《独立董事对公司相关事项发表的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7.以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司内部控制规则落实自查表的议案》。
《内部控制规则落实自查表》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8.以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《董事会审计委员会关于瑞华会计师事务所2018年度审计工作的总结报告》。
《董事会审计委员会关于瑞华会计师事务所2018年度审计工作的总结报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9.以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2018年度利润分配预案》。
（1）2018年度利润分配预案
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具的《审计报告》确认，截至2018年12月31日，公司合并报表归属于上市公司股东的未分配利润总额为
-8,387.15万元,每股收益为0.03元，低于0.1元。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定“上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润
分配比例”,以及《公司章程》规定现金分红需具备的条件之一为“当年每股收益不低于0.1元”，因此2018年度公司无法派发现金分红，同时考虑到公司的持续发展、经营状况等，公司拟定2018年度利润分配预案如下：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转赠股本。
董事会认为：公司2018年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》及《公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》中关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司2018年度盈利状况、未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。
独立董事对此事项发表了独立意见，《独立董事对公司相关事项发表的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该预案尚需提交2018年年度股东大会审议。
（2）公司近3年（不含本报告期）利润分配方案情况
①2015年度：经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具的《审计报告》确认，截至2015年12月31日，公司合并报表归属于上市公司股东的未分配利润总额为-12,875.07万元，每股收益为亏损0.92元，低于0.10元。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定“上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据，同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例”，以及公司章程规定现金分红需具备的条件之一为：“当年每股收益不低于0.1元”，因此公司在2015年度不具备派发现金红利的前提条件。根据前述规定、制度，2015年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本；此方案业经2015年年度股东大会审议通过。
②2016年度：经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具的《审计报告》确认，截至2016年12月31日，公司合并报表归属于上市公司股东的未分配利润总额为-11,081.54万元，每股收益0.06元，低于0.10元。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定“上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超
分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例”，以及公司章程规定现金分红需具备的条件之一为：“当年每股收益不低于0.1元”，因此公司在2016年度不具备派发现金红利的前提条件。根据前述规定、制度，2016年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本；此方案业经2016年年度股东大会审议通过。
③2017年度：经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具的《审计报告》确认，截至2017年12月31日，公司合并报表归属于上市公司股东的未分配利润总额为-9,193.97万元，每股收益0.07元，低于0.10元，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定“上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例”，以及公司章程规定现金分红需具备的条件之一为：“当年每股收益不低于0.1元”，因此公司在2017年度不具备派发现金红利的前提条件。根据前述规定、制度，2017年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本；此方案业经2017年年度股东大会审议通过。
综上，公司2015-2017年度利润分配方案、2018年度利润分配预案具备合法性、合规性、合理性，符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》、《公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》中关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司当期盈利状况、未来发展资金需求等综合因素，符合公司和全体股东的利益。
10.以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘2019年度财务审计机构的议案》。
公司董事会认为：瑞华会计师事务所在2018年年度审计工作中，勤勉尽责、细致严谨，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，经董事会审计委员会提议，董事会同意续聘瑞华会计师事务所为公司2019年度财务审计机构。
公司独立董事对此发表事前认可意见及独立意见，《独立董事关于续聘审计
机构的事前认可意见》、《独立董事对公司相关事项发表的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
11.以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2019年第一季度报告全文及正文》。
公司全体董事、高级管理人员签署书面确认意见，保证公司《2019年第一季度报告全文及正文》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
《2019年第一季度报告全文》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2019年第一季度报告正文》（2
