证券代码：002577 证券简称：雷柏科技 公告编号：2018-010
深圳雷柏科技股份有限公司
第三届董事会第十一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳雷柏科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十一次临时会议于2018年4月26日以现场会议方式在公司会议室召开，本次董事会会议通知以电话、电子邮件、直接送达的方式于2018年4月22日向各董事发出。本次董事会会议应出席5人，实际出席5人（其中：委托出席的董事0人，以通讯表决方式出席会议0人）。本次董事会会议由董事长曾浩先生召集和主持。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1.以5票赞成、0 票反对、0票弃权审议通过了《2017年度总经理工作报告》。
2.以5票赞成、0 票反对、0票弃权审议通过了《2017年度董事会工作报告》，
详细内容见公司 2017年度报告 “第四节经营情况讨论与分析”、“第九节公司治
理”部分。
公司第三届董事会独立董事李勉先生、冯东先生向董事会提交了《2017年度
独立董事述职报告》，并将于公司 2017年年度股东大会上述职，具体内容详见公
司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
3.以5票赞成、0 票反对、0票弃权审议通过了《2017年年度报告及摘要》。
公司全体董事、高级管理人员保证公司2017年年度报告全文及摘要所载资料
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任的书面确认意见。
《2017年年度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）；《2017年年度报告摘要》（2018-012）详见公司指
定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
4.以5票赞成、0 票反对、0票弃权审议通过了关于《2017年度财务决算报
告》。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年公司合并实现营业收入
人民币 499,797,145.50元，实现归属于上市公司股东的净利润人民币
18,875,729.01元。《2017年度财务决算报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
5.以5票赞成、0 票反对、0票弃权审议通过了关于《2017年度董事、监事
及高级管理人员报酬情况及2018年度董事、监事及高级管理人员报酬预案》。
2017年度，依据公司薪酬与考核委员会的考核意见，按照薪酬与业绩挂钩的
方式，并比对市场行情，公司董事、监事及高级管理人员报酬为年薪12.79-138.61
万元人民币（含税）之间，独董津贴为12万元人民币/年。
2018年度，依据公司薪酬与考核委员会的审查意见，董事会拟定公司董事、
监事及高级管理人员2018年度薪酬方案如下：
董事：曾浩先生、余欣女士、俞熔先生不在公司领取董事津贴。
独立董事：冯东先生、李勉先生每年在公司领取独立董事津贴人民币各 1万
元/月。
监事不在公司领取监事津贴。职工监事李新梅女士，薪酬人民币0.899万元/
月；监事曾雪琴女士，薪酬人民币1.466万元/月；监事李丹女士，薪酬人民币1.06
万元/月。
总经理曾浩先生，薪酬人民币3.035万元/月；副总经理余欣女士，薪酬人民
币2.005万元/月；副总经理李峥先生，薪酬人民币3.5万元/月；副总经理兼董
事会秘书谢海波先生，薪酬人民币5.302万元/月。
以上薪酬不包含职工福利费、各项保险费和住房公积金等报酬，薪酬将根据市场状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。
公司独立董事对此发表独立意见，《独立董事对公司相关事项发表的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
6.以5票赞成、0 票反对、0票弃权审议通过了《关于2017年度募集资金存
放与使用情况的专项报告》。
《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2018-013）
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《独立董事对公司相关事项发表的独立意见》、瑞华会计师事务所《募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》、安信证券《关于雷柏科技 2017年度募集资金存放及使用情况的核查意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7.以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了关于《2017年度内部控制自我
评价报告》。
独立董事对此事项发表独立意见：认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行的实际情况。
《2017年度内部控制自我评价报告》、《独立董事对公司相关事项发表的独立
意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8.以5票赞成、0 票反对、0票弃权审议通过了《董事会审计委员会关于瑞华
会计师事务所2017年度审计工作的总结报告》。
《董事会审计委员会关于瑞华会计师事务所2017年度审计工作的总结报告》
详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9.以5票赞成、0 票反对、0票弃权审议通过了《2017年度利润分配预案》。
（1）2017年度利润分配预案
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的瑞华审字【2018】48520005号《审计报告》确认，截止至2017年12月31日，合并报表归属于上市公司股东的未分配利润为累计亏损91,939,686.34元。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定“上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例”,因此2017年度公司无法安排现金分红。同时考虑到公司的持续发展、经营状况等，公司拟定2017年度利润分配预案如下：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转赠股本。该预案尚需提交2017年度股东大会审议。
（2）公司近3年（不含本报告期）利润分配方案情况
①公司2012年、2013年已经连续进行了利润分配，2012年、2013年分别进行利润分配7,398.40万元、3,111.68万 元，在2014年不进行分配的情景下，
2012-2014年连续三年以现金方式累计分配的利润为10,510.08万 元，占
2012-2014年合并报表层面可供分配利润 31,503.11万 元的33.36%，占2012-2014
年母公司层面可供分配利润 28,876.36万 元的36.40%，2012-2014年三个年度实
际利润分配超过了该三年实现的年均可分配利润的30%，符合公司章程的规定。公司当期新增对外投资资金量需求较大，且预期后续需要投入大量的研发和运营资金。综合考虑以上因素，在不影响公司转型发展及符合公司章程相关规定的前提下，公司2014年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本；此方案业经2014年度股东大会审议通过。
公司2012-2014年度现金分红情况表
单位：元
分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属 占合并报表中归属于上市
于上市公司股东的净利润 公司股东的净利润的比率
2014年 0.00 36,503,754.19 0.00%
2013年 31,116,800.00 33,330,721.44 93.36%
2012年 73,984,000.00 74,383,529.57 99.46%
②根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定“上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例”，2015年度合并报表归属于上市公司股东的未分配利润为累计亏损12,875.07万元，每股收益为亏损0.92元，低于0.10元，2015年度不符合分红的前提要求。为了不影响公司后续持续经营及根据公司章程，2015年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本；此方案业经2015年度股东大会审议通过。
③根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定“上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例”，2016年度合并报表归属于上市公司股东的未分配利润为累计亏损11,081.54万元，每股收益0.06元，低于0.10元，2016年度不具备分红条件。根据公司章程，2016年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本；此方案业经2016年度股东大会审议通过。
综上，公司2014-2016年度利润分配方案、2017年度利润分配预案具备合法
性、合规性、合理性，符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《公司未来三年（2015-2
