安信证券股份有限公司
关于
深圳雷柏科技股份有限公司
股权激励计划授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2015年3月
目录
一、释义......2
二、声明......4
三、基本假设......5
四、权益授予情况......6
五、股权激励计划的审议情况......6
六、权益授予条件说明......8
七、独立财务顾问意见......9
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
雷柏科技、公司 指 深圳雷柏科技股份有限公司
股权激励计划、本激 指深圳雷柏科技股份有限公司股票期权及限制性
指
励计划、本计划 股票激励计划（草案）
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定
股票期权、期权 指
的价格和条件购买雷柏科技一定数量股票的权利
公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定
限制性股票 指
数量的转让受到限制的公司股票
指依据本激励计划获授股票期权及限制性股票的
激励对象 指 高级管理人员、中层管理人员（含控股子公司）
及核心骨干（含控股子公司）等公司员工
公司向激励对象授予股票期权、限制性股票的日
授权日、授予日 指
期
从股票期权和限制性股票首次授予之日起至所有
有效期 指 股票期权行权或注销和限制性股票解锁或回购注
销完毕之日的时间段
股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间
等待期 指
段
激励对象根据本激励计划，在规定的期间内以预
行权 指
先确定的价格和条件购买雷柏科技股票的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为
可行权日 指
交易日
指雷柏科技向激励对象授予股票期权时所确定
期权行权价格 指 的、在未来一定期限内激励对象购买雷柏科技股
票的价格
期权行权条件 指 根据股权激励计划激励对象行使股票期权所必需
满足的条件
授予价格 指 公司授予激励对象购买每一股限制性股票的价格
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转
锁定期 指
让的期限
本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的
解锁日 指
限制性股票解除锁定之日
限制性股票的激励对象所获股票解锁所必需满足
解锁条件 指
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励
《备忘录》 指 有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备
忘录3号》
《公司章程》 指 《深圳雷柏科技股份有限公司章程》
《深圳雷柏科技股份有限公司股票期权及限制性
《考核管理办法》 指
股票激励计划实施考核管理办法》
中国证监会、证监会指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
若部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
二、声明
（一）本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料出具本报告。
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由雷柏科技提供，本次股权激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，仅就本次股权激励计划对雷柏科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对雷柏科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（四）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（五）本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读雷柏科技发布的关于本次股权激励计划的公告及相关附件的全文。
三、基本假设
本独立财务顾问报告的出具基于以下主要假设：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）雷柏科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划涉及的协议能够得到有效批准，并如期完成；
（四）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（五）不存在其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、雷柏科技权益的授予情况
（一）股票期权的授予情况
1、本次股票期权的授予日为：2015年3月20日。
2、本次股票期权的行权价格为：28.97元/份；
3、授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占授予期权总数 占目前总股本比
姓名 职位
（万份） 的比例(%) 例(%)
王雪梅 财务总监 10.00 2.44 0.04
邓邱伟 副总经理 10.00 2.44 0.04
谢海波 副总经理兼董事会秘书 10.00 2.44 0.04
中层管理人员、核心骨干（含控股
327.73 80.09 1.16
子公司，共124人）
本次授予合计 357.73 87.42 1.26
（二）限制性股票的授予情况
1、本次限制性股票的授予日为：2015年3月20日。
2、本次限制性股票的授予价格为：14.50元/股；
3、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股票总 占目前总股本的
姓名 职务
票数量(万份) 数的比例（%） 比例（%）
王雪梅 财务总监 10.00 9.12 0.04
邓邱伟 副总经理 10.00 9.12 0.04
副总经理兼
谢海波 10.00 9.12 0.04
董事会秘书
中层管理人员、核心骨干
79.70 72.65 0.28
（共31人）
本次授予合计 109.70 100.00 0.39
注：上述获授限制性股票的34人，同时获授股票期权共计142.40万份。
五、股票期权及限制性股票激励计划的审议情况
（一）2015年1月8日，雷柏科技第二届董事会第十三次临时会议审议通过《深圳雷柏科技股份有限公司股票期权及限制性股票激励计划（草案）》，雷柏科技独立董
