深圳雷柏科技股份有限公司
股票期权及限制性股票激励计划
（草案）
深圳雷柏科技股份有限公司
二O一五年一月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特 别 提 示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及雷柏科技《公司章程》制订。
2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、本激励计划包括股票期权激励计划及限制性股票激励计划两个部分。股票期权激励计划及限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的雷柏科技股票。
5、本激励计划拟向激励对象授予权益总量为518.90万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额28,288万股的1.83%。其中，首次授予的权益总量为467.43万份，约占本激励计划权益总量的90.08%，占本激励计划签署时公司股本总额1.65%；预留股票期权总量51.47万份，约占本激励计划权益总量的9.92%，占本激励计划签署时公司股本总额0.18%。
具体如下：
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予409.20万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额28,288万股的1.45%。每份股票期权赋予激励对象在满足行权条件的情况下，在可行权日以行权价格购买1股公司股票的权利。其中，首次授予股票期权357.73万份，占本次授予期权总量的87.42%。预留股票期权51.47万份，占本次授予期权总量的12.58%。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象一次性授予109.70万股限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额28,288万股的0.39%。
6、本计划中预留股票期权的授予方案由公司薪酬与考核委员会拟定，授予方案经过董事会审批通过，且激励对象经监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在指定网站对激励份额、激励对象职务、行权价格、行权等详细内容做出充分的信息披露，并按本激励计划的约定进行授予。预留股票期权将在首次权益授予后的12个月内一次性授予，且授予条件与首次权益的授予条件相同。
7、本激励计划授予的股票期权的行权价格为28.97元，限制性股票的授予价格为14.50元。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。
8、本激励计划有效期为股票期权及限制性股票授予之日起至期权行权或注销，限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为自首次授予日起48个月。
本计划首次授予的股票期权及限制性股票自授予之日起满12个月后，满足行权/解锁条件的，激励对象可以在未来36个月内按40%：30%：30%的比例分三期行权/解锁。
预留股票期权自该部分授予之日起满12个月后，满足行权条件的，激励对象可以在之后未来24个月内按50%：50%的比例分两期行权。
9、本激励计划中，股票期权的行权条件和限制性股票的解锁条件相同。主要的行权/解锁条件为：①2015年-2017年各年度的营业收入分别不低于55,000万元、60,000万元、66,000万元；②与2014年相比，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润的增长率分别不低于100%、210%、260%。
2014年度归属于上市公司股东的净利润预计在3,500万元—4,500万元之间，比上年同期上升5%—35%。
预留股票期权的行权条件与首次授予股票期权对应的行权条件相同。
10、本计划的激励对象包括公司高级管理人员、中层管理人员（含控股子公司）及公司认为对公司持续发展有直接影响的核心骨干（含控股子公司），不包括公司独立董事、监事；亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属。本计划首次授予期权的激励对象为127人，授予限制性股票的人数为34人（该34人同时授予股票期权），合计为127人。
11、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
12、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会审议通过。
13、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
14、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
15、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
目 录
声明..........................................................................................................................2
特别提示..................................................................................................................2
目录..........................................................................................................................5
释义..........................................................................................................................6
第一章股权激励计划的目的......................................................................................8
第二章本激励计划的管理机构..................................................................................9
第三章股权激励对象的确定依据和范围................................................................10
一、激励对象的确定依据........................................................................................10
二、授予激励对象的范围........................................................................................10
三、授予激励对象的核实........................................................................................11
四、授予激励对象的人员名单及分配情况................................................................11
第四章股权激励计划具体内容................................................................................13
一、股票期权激励计划.......................................................................................13
二、限制性股票激励计划...................................................................................23
第五章公司实施股权激励计划、授予权益、激励对象行权/解锁的程序..........33
一、实施激励计划的程序........................................................................................33
二、股票期权及限制性股票的授予程序...................................................................33
三、股票期权行权的程序........................................................................................34
四、限制性股票解锁程序........................................................................................35
第六章公司与激励对象各自的权利义务................................................................36
一、公司的权利与义务..........................................................................................36
二、激励对象的权利与义务...................................................................................36
三、其他说明..........................................................................................................37
第七章股权激励计划的变更、终止...........
