证券代码：002577 证券简称：雷柏科技 公告编号：2013-056
深圳雷柏科技股份有限公司
关于使用超募资金和自有资金收购北京乐汇天下科技有限
公司70%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2013年12月17日，公司召开第二届董事会第八临时会议，会议审议通
过了关于使用超募资金和自有资金收购北京乐汇天下科技有限公司（以下简称
“乐汇天下”或“目标公司”）70%股权的议案。
2、乐汇天下主要从事手机游戏研发与运营业务，为便于公司快速切入移动
互联网市场，推动公司从一个传统的硬件公司向软硬件结合的涵盖移动互联网和
家庭互联网的综合互联网平台公司转型，增强公司综合竞争实力，公司拟使用超
募资金45,538.35万元和自有资金13,261.65万元，合计58,800.00万元收购北
京乐汇天下科技有限公司70%的股权。
3、本次交易资金来源于公司超募资金和自有资金，不涉及关联交易，不构
成重大资产重组。
4、本次股权转让的定价基准日为2013年11月30日。
5、本次收购事项尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
交易风险提示：
1、标的资产评估增值较大的风险
根据深圳德正信国际资产评估有限公司出具的德正信综评报字[2013]第
062号《资产评估报告》，乐汇天下100%的股权于评估基准日2013年11月30
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日的评估值为84,208.86万元，增值率为1,613.33%。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于手机游戏行业
具有良好的发展空间，以及标的资产乐汇天下具有较高的资产盈利能力、未来较
高的业绩增长速度和优秀的游戏开发运营人才等因素。评估机构结合标的公司发
展的经营现状，综合考虑手机游戏行业广阔前景等各种影响因素，履行了勤勉、
尽职的义务；但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实
际情况不符的风险。
2、本次交易形成的商誉减值风险
公司本次收购乐汇天下70%股权形成非同一控制下企业合并，在公司合并资
产负债表将形成金额较大的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的
商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果乐汇天下未来经
营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
3、标的资产运营记录及历史盈利记录较短的风险
乐汇天下设立于2012 年11月，自2013年5月份开始实现盈利，存在运营
记录及历史盈利记录较短的特点。移动网络游戏企业的收入规模和盈利能力近年
开始迅速提升主要是由于移动网络游戏行业整体爆发性地增长，乐汇天下运营记
录及历史盈利记录较短可能对投资者判断目标公司未来盈利能力的持续性带来
困难，提醒投资者注意该风险并理性投资。
4、业绩波动风险
手机游戏行业具有产品更新换代快（一般生命周期在一至三年左右）、可模
仿性强、用户偏好转换快的特点，游戏开发商无法简单依靠一款或者几款成功的
游戏在较长的时期内保持稳定的业绩水平。游戏开发商需要不断开发和推出成功
的新游戏产品，用新游戏的盈利提升来弥补老游戏由于生命周期临近结束而导致
的盈利能力下降，从而使企业在整体业绩层面上实现稳定和增长。目前乐汇天下
收入仅主要来源于4款游戏，若乐汇天下不能及时对正在运营的主打游戏进行改
良升级，以保持其对玩家的持续吸引力，同时，若不能及时推出更多新类型、新
题材的游戏，或乐汇天下在游戏的研发及运营过程中对市场偏好的理解出现偏
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差、对新技术的发展方向不能及时准确把握，都可能对乐汇天下的经营业绩产生
不利影响。
5、标的资产的收入依赖于少数几款游戏产品的风险
乐汇天下目前从事移动网络游戏的开发和运营，因其成立时间晚，实际经营
期间不长，截至2013年11月30日，旗下收入排名前两位的游戏占其营业收入
比重超过50%，移动网络游戏的生命周期较短，游戏生命周期的存在使得游戏开
发企业无法简单依靠一到两款成功的游戏在较长时期内保持稳定的业绩水平。如
果该等游戏的产品运营状况出现变化导致游戏生命周期的缩短或游戏盈利能力
大幅下降，将有可能导致乐汇天下的经营业绩产生较大波动。
6、联合运营风险
由于手机游戏产品数量多、更新换代速度快，乐汇天下根据手机游戏行业普
遍采用的与多个游戏运营商联合运营的模式，将联合运营模式作为乐汇天下重要
的运营模式之一。对于联合运营模式，游戏玩家通过游戏运营商的注册账号登陆
游戏和充值，主要由游戏运营商负责游戏的推广、支付和计费，之后按一定比例
与乐汇天下分成。由于目前行业内主要游戏运营商在用户访问量、用户资源方面
处于优势地位，上述主要游戏运营商在未来仍将是乐汇天下获得用户的重要渠
道，是乐汇天下游戏收入的重要来源之一。如果上述主要游戏运营商未来中断与
乐汇天下的业务合作关系、或者乐汇天下与主要游戏运营商的收益分成政策发生
不利调整，将会对乐汇天下的业务发展产生不利影响。
7、技术风险
乐汇天下的业务运行主要依赖于手机互联网进行开展。手机游戏的运营容易
受通讯网络故障、服务器硬件故障、计算机病毒、黑客攻击等因素影响，若乐汇
天下不能及时发现及应对各种运营中出现的技术风险，可能会造成玩家无法登录
或用户数据丢失，从而降低玩家的体验效果，严重的情况下会带来玩家流失的风
险。
8、业绩补偿承诺实施的违约风险
根据交易双方签署的相关协议的约定，公司本次交易对
