上市地：深圳证券交易所 证券代码：002576 证券简称：通达动力
关于江苏通达动力科技股份有限公司
非公开发行 A 股股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
签署日期：二〇二一年九月
关于江苏通达动力科技股份有限公司
非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
江苏通达动力科技股份有限公司（以下简称“通达动力”、“公司”、“发行人”、
“申请人”）于 2021 年 9 月 6 日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书（212181 号）》（以下简称“《反馈意见》”），公司本着勤勉尽责、诚实信用的原则，组织各中介机构就贵会所提问题进行认真核查、逐项落实，现针对贵会《反馈意见》回复如下，请予审核。
如无特别说明，本反馈回复中的简称与《中国国际金融股份有限公司关于江苏通达动力科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票保荐机构之尽职调查报告》》（以下简称“《尽职调查报告》”）中“释义”所定义的简称具有相同含义，所列数据可能因为四舍五入原因而与数据直接相加之和存在尾数差异。
目 录
问题一： ...... 4
问题二： ...... 8
问题三： ...... 14
问题四： ...... 16
问题五： ...... 18
问题六： ...... 20
问题七： ...... 23
问题八： ...... 28
问题九： ...... 35
问题一：
本次非公开发行股票认购主体为公司实际控制人控制的主体天津鑫达瑞明企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称天津鑫达）。（1）请申请人说明天津鑫达的具体情况，包括设立时间、相应合伙协议等；（2）实际控制人以控制的有限合伙参加认购的原因；（3）认购对象及最终出资人认购资金来源，说明是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购；（4）有限合伙存续期能否能保证发行对象认购的股份符合锁定期要求。请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查说明。
回复：
（一）请申请人说明天津鑫达的具体情况，包括设立时间、相应合伙协议等
天津鑫达于 2016 年 12 月 21 日设立，天津市河北区市场和质量监督管理局于 2017
年 2 月 6 日核发《营业执照》（统一社会信用代码：91120105MA05M7M199），截至本反馈意见回复出具之日，其基本情况如下：
名称 天津鑫达瑞明企业管理咨询中心（有限合伙）
住所 天津市河北区宁园街万柳村大街 56 号（纺织机械有限责任公司院内 C1-303
号房屋）
执行事务合伙人 魏强
注册资本 50,000 万元
企业类型 有限合伙企业
经营范围 企业管理咨询、会议服务、商务信息咨询、财务信息咨询服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
设立日期 2016 年 12 月 21 日
经营期限 2016 年 12 月 21 日至 2046 年 12 月 20 日
天津鑫达的合伙协议主要内容如下：
合伙目的 共同经营，互利互惠
合伙人 认缴出资 实缴出资 出资 出资 合伙性
姓名 额 额 方式 比例 缴付期限 质
出资方式、数额、 （万元） （万元）
交付期限等 魏少军 49,500 49,500 货币 99% 2017.03.28 有限合
伙
魏强 500 500 货币 1% 2017.03.28 普通合
伙
利润分配方式 合伙人按照固定比例分配
亏损分担方式 合伙人按照固定比例分配
合伙人会议表决方 合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过
式 半数通过的表决办法
在约定合伙期限内，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
（一） 经全体合伙一致同意；
（二） 发生合伙人难以继续参加合伙的事由；
（三） 其他合伙人严重违反合伙协议的义务。
普通合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
（一） 作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡的；
（二） 个人丧失偿债能力；
退伙情形 （三） 作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤
销，或者被宣告破产；
（四） 法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
（五） 合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
（一） 作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡的；
（二） 作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤
销，或者被宣告破产；
（三） 合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
合伙企业有下列情形之一的，应当解散：
（一） 合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
（二） 全体合伙人决定解散；
解散情形 （三） 合伙企业仅剩有限合伙人或合伙人已不具备法定人数满三十天；
（四） 合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
（五） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（六） 法律、行政法规规定的其他原因。
经营期限 合伙企业的经营期限为 30 年，自合伙企业营业执照签发之日起计算
（二）实际控制人以控制的有限合伙参加认购的原因
根据公司于 2017 年 4 月 1 日披露的《江苏通达动力科技股份有限公司关于公司控
制权完成变更的公告》（公告编号：2017-018），天津鑫达于公告披露日已取得公司控
制权，为公司控股股东；根据中登公司出具的权益登记日为 2021 年 9 月 10 日的《合并
普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》（以下简称截至 2021 年 9 月 10 日
《股东名册》），截至本反馈意见回复出具之日，天津鑫达持有公司 49,979,000 股 A股股票（占公司股份总数的比例为 30.27%），仍为公司控股股东。
根据公司实际控制人出具的说明，“天津鑫达自《江苏通达动力科技股份有限公司关于公司控制权完成变更的公告》披露之日起至今，始终为通达动力的控股股东，并非专为本次非公开发行而设立。本人通过天津鑫达参与认购本次非公开发行的A股股票，一是为了进一步巩固对通达动力的控制权，二是保持上市公司控制权清晰，且有利于本人统一管理上市公司股权，统一行使表决权等股东权利。”
以天津鑫达参加认购本次非公开发行的 A 股股票系出于控制权巩固及股权统一管理等因素的综合考量。
（三）认购对象及最终出资人认购资金来源，说明是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购
公司于 2021 年 5 月 18 日披露《江苏通达动力科技股份有限公司关于本次非公开发
行 A 股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》（公告编号 2021-028），明确公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
根据天津鑫达于 2021 年 9 月 15 日出具的《关于认购资金来源的承诺》，其就本次
认购资金来源作出的承诺如下：
“1.本企业承诺用于认购本次发行股票的资金系本企业的自有资金或自筹资金；
“2.本企业承诺不存在接受通达动力及其关联方（本企业合伙人魏少军、魏强控制的除通达动力及其控股子公司以外的其他企业除外）提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在认购资金直接或间接来源于通达动力及其关联方（本企业合伙人魏少军、魏强控制的除通达动力及其控股子公司以外的其他企业除外）的情形；
“3.本企业承诺不存在对外募集资金的行为，不存在分级收益等结构化安排，不存在利用结构化安排进行融资的情形；
“4.本企业承诺本企业认购本次发行的股票不存在任何形式的代持。”
天津鑫达穿透后最终出资人为魏少军及魏强。根据魏少军及魏强于 2021 年 9 月 15
日出具的《关于认购资金来源的承诺》，其二人就本次认购资金来源作出的承诺如下：
“1.本人承诺将以本人自有资金或自筹资金参与本次认购；
“2.本人承诺不存在接受通达动力及其关联方（魏少军及魏强控制的除通达动力及其控股子公司以外的其他企业除外）提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在直接或间接使用通达动力及其关联方（魏少军及魏强控制的除通达动力及其控股子公司以外的其他企业除外）资金参与本次认购的情形；
“3.本人承诺不存在对外募集资金的行为，不存在分级收益等结构化安排，不存在利用结构化安排进行融资的情形；
“4.本人承诺本次认购的股票不存在任何形式的代持。”
综上，本次非公开发行的认购对象及最终出资人认购资金来源为其自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及上市公司子公司资金用于本次认购的情形。
（四）有限合伙存续期能否能保证发行对象认购的股份符合锁定期要求
根据天津鑫达《营业执照》及合伙协议约定，天津鑫达的经营期限为 30 年，自营
业执照签发之日起计算，即自 2016 年 12 月 21 日至 2046 年 12 月 20 日。
根据天津鑫达于 2021 年 5 月 17 日与公司签订的《附条件生效的股份认购协议》及
出具的《关于江苏通达动力科技股份有限公司非公开发行股票
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