证券代码：002576 证券简称：通达动力 公告编号：2021-025
江苏通达动力科技股份有限公司
关于与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
江苏通达动力科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）不超过 49,530,000 股，由天津鑫达瑞明企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“天津鑫达”）以现金方式全部认购。根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定及本次非公开发行 A 股股票
方案，公司与天津鑫达于 2021 年 5 月 17 日在南通签署了《附条件生效的股份认
购协议》。
鉴于天津鑫达系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，天津鑫达为公司关联方，其认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
（二）董事会及监事会审议情况
2021 年 5 月 17 日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四
次会议，审议通过了《关于江苏通达动力科技股份有限公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》《关于江苏通达动力科技股份有限公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于江苏通达动力科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于江苏通达动力科技股份有限公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》《关于提请股东大会同意天津鑫达瑞明企业管理咨询中心（有限合伙）免于发出收购要约的议案》等与本次发行相关议案。关联董事已回避表决。
（三）独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事一致同意本次关联交易事项并发表了独立意见。
（四）本次发行及关联交易的批准
本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。本次发行尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
（一）天津鑫达基本信息
企业名称 天津鑫达瑞明企业管理咨询中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91120105MA05M7M199
成立日期 2016 年 12 月 21 日
合伙期限 2016 年 12 月 21 日-2046 年 12 月 20 日
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 魏强
注册资本 50,000 万元人民币
注册地址 天津市河北区宁园街万柳村大街 56 号（纺织机械有限责
任公司院内 C1-303 号房屋）
企业管理咨询、会议服务、商务信息咨询、财务信息咨
经营范围 询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
（二）最近一年主要财务数据
天津鑫达 2020 年度的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020年12月31日/2020年度
资产总额 150,566.55
总负债 102,180.71
所有者权益 48,385.84
项目 2020年12月31日/2020年度
营业总收入 0.00
净利润 -179.31
注：以上数据未经审计
（三）与公司的关联关系
截至本公告披露日，天津鑫达为公司控股股东，合计持有公司 30.27%股份。本次发行完成后，天津鑫达仍为公司控股股东。
（四）是否为失信被执行人
截至本公告披露日，天津鑫达不是失信被执行人。
三、关联交易标的
本次交易标的为公司本次发行的境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币 1.00 元。
四、关联交易定价及原则
（一）关联交易定价及原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公
告日（2021 年 5 月 18 日），发行价格为 8.87 元/股，不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
（二）关联交易公允性
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
五、关联交易协议
（一）协议签订主体及时间
甲方：江苏通达动力科技股份有限公司
乙方：天津鑫达瑞明企业管理咨询中心（有限合伙）
签订时间：2021 年 5 月 17 日
（二）协议主要内容
1、认购数量
甲、乙双方同意，甲方本次发行的股票数量为不超过发行前公司总股本的30%，即不超过 49,530,000 股（含本数），全部由乙方认购，股份认购金额为乙方认购的甲方本次发行的股票数量*本次发行价格。若甲方自定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息事项以及其他事项导致公司总股本发生变化的，本次发行数量上限将进行相应调整。
如本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或甲方董事会根据实际情况决定等情形予以调整的，则乙方认购的本次发行的股票数量将相应调整。
甲方本次发行的最终股票数量将在中国证监会核准后，由甲方董事会根据甲方股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
2、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为甲方审议本次发行事项的董事会决议公告日。
本次非公开发行的发行价格为 8.87 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日
甲方股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
3、认购方式
乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的全部 A 股股票。
4、限售期
本次非公开发行完成后，乙方本次认购的股票自本次发行完成之日起三十六个月内不得转让，有关法律法规或中国证监会、深交所对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行完成后，乙方本次认购的股票由于甲方送红股、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述限售安排。
乙方应根据有关法律法规和中国证监会、深交所的规定，并按照甲方的要求就本次认购的股票出具相关锁定承诺，办理相关股票锁定事宜。上述限售期届满后，标的股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。
5、滚存利润分配
本次非公开发行前甲方滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东按照其持股比例共同享有。
6、股份认购价款的支付
（1）支付股份认购价款
本次发行获得中国证监会核准后，乙方应在收到保荐机构（主承销商）发出的本次发行之缴款通知书后，按缴款通知书的要求 10 个交易日内一次性将全部股份认购价款划入保荐机构（主承销商）指定的账户。
（2）验资
保荐机构（主承销商）的指定账户收到乙方支付的全部股份认购价款后，甲方应委托具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对该等付款进行验资并出具验资报告。
验资完毕后，保荐机构（主承销商）将扣除相关费用（即甲方在本次发行中应承担的相关费用）后的款项划入甲方募集资金专项账户。甲方募集资金专项账户收到保荐机构（主承销商）划入的上述款项后，甲方应委托具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对该等付款进行验资并出具验资报告。
7、交割和交割后续事项
在乙方全额支付股份认购价款并甲方完成前述约定的验资后，甲方应及时按
协议约定的条件向乙方发行标的股份。甲方应及时根据深交所及证券登记结算机构的相关规定，并依照证券登记结算机构的要求提交相关文件，标的股份经证券登记结算机构登记在乙方 A 股账户名下则视为交割的完成，而完成该等登记的当日则为交割日。
交割完成后，乙方将成为标的股份的所有人，享有或承担标的股份所对应的一切权利或义务。
双方同意，为履行交割的相关手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动和措施（包括按照本协议约定的原则根据需要签署具体文件，以及不时签署和交付其他必要或合理的文件），以便在切实可行的情况下尽早完成交割。
双方同意，交割完成后，其将密切合作并采取一切必要的行动和措施（包括按照本协议约定的原则根据需要签署具体文件，以及不时签署和交付其他必要或合理的文件），以便协助甲方完成交割后事项。
本次发行的全部募集资金（股份认购价款）在扣除发行费用后将全部用于甲方补充流动资金。
8、协议的成立、生效和终止
（1）协议的成立
本协议经甲方、乙方各自法定代表人、执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章成立。
（2）协议的生效
1）本次发行相关事宜已经甲方董事会和股东大会审议通过（包括审议通过同意乙方就本次非公开发行事宜免于发出收购要约的相关议案）；
2）本次发行已经中国证监会核准。
（3）协议的终止
除本协议另有约定外，在以下情况下，本协议可以在交割日
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