证券代码：002576 证券简称：通达动力 公告编号：2015-001
江苏通达动力科技股份有限公司
关于签署股权收购及增资意向书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次《股权收购及增资意向书》的签署，旨在表达各方股权转让和收购的意愿及初步商洽的结果。该股权收购事项尚需根据尽职调查、审计或评估结果等进一步协商谈判，并经公司董事会审议批准后方可生效实施。因此，该股权收购事项尚存在不确定性。
2、本《股权收购及增资意向书》签订后涉及的各后续事宜，将按照《公司章程》及相关法律法规规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 对外投资概述
江苏通达动力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“通达动力”）于2015年1月7日与深圳市亿威尔信息技术股份有限公司（以下简称“亿威尔”或“标的公司”）股东王立真、付郁、韩广生、孙大勇和深圳市海空天地技术信息咨询有限公司签署了《王立真、付郁、韩广生、孙大勇、深圳市海空天地技术信息咨询有限公司和江苏通达动力科技股份有限公司关于深圳市亿威尔信息技术股份有限公司之股权收购及增资意向书》，拟投资不超过6750.00万元人民币通过股权转让及增资的方式收购亿威尔60%的股权，亿威尔具体的估值待聘请具有证券期货从业资格的审计机构或评估机构对亿威尔实施审计或评估并出具正式报告后，由各方经商业谈判后协商确定。
本次签订的股权收购及增资意向书仅为意向性协议，属于双方合作意愿和基本原则的框架性约定，意向书付诸实施及实施过程中均存在变动的可能性。
本次对外投资事宜尚需提交公司董事会审议通过后方能生效。
本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、 交易对方的基本情况
本次交易对方具体如下：
王立真，男，身份证号码：6101131953********，住所：深圳市福田区梅林二村7栋301；
付 郁，男，身份证号码：6101131971********，住所：广东省深圳市福田
区华景花园华庭居3-802
韩广生，男，身份证号码：5108021952********，住所：广东省深圳市福田区景田北一街26号景田西4-504
孙大勇，男，身份证号码：6101131966********，住所：广东省深圳市南山区桂庙路荔园大厦甲栋12D
深圳市海空天地技术信息咨询有限公司
注册地址：深圳市南山区高新技术产业园区深圳软件园5栋402-4
注册号：44031105119311
法定代表人：王立真
上述交易对方与本公司均不存在关联关系。
三、 增资标的的基本情况
1、标的公司基本情况
企业名称：深圳市亿威尔信息技术股份有限公司
成立日期：2000年6月
注册号：440301103314666
住 所：深圳市南山区高新技术产业园区深圳软件园5栋402
法定代表人：王立真
注册资本：人民币2000万元
公司类型：股份有限公司
经营范围：雷达、通信及移动通信设备、网络产品、计算机、电子产品、电子设备、电子元器件、软件研发、生产、销售、维修、技术咨询；经营进出口业务。
亿威尔已经通过了中国人民解放军总装备部“装备承制单位”资格认证，国家武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会“二级保密资格”认证和中国新时代认证中心武器装备质量体系认证委员会换版现场审核。亿威尔自持有武器装备科研生产许可证以来，历年检查全部合格，并已取得了军工企业的全部资质。
2、目前股东构成
股东名称 注册资本（万元） 比例
王立真 1064.04 53.202%
深圳市海空天地技术信息咨询有限公司 580 29%
付 郁 228.64 11.432%
韩广生 76.16 3.808%
孙大勇 51.16 2.558%
合 计 2000 100%
3、交易标的近一年及 一期的主要财务数据
项目 2013年（期末） 2014年1-10月（期末）
资产总额 44,883,912.41 46,631,262.01
负债总额 21,938,568.81 26,148,177.15
净资产 22,945,343.60 20,483,084.86
营业收入 30,153,028.97 21,302,232.91
营业利润 -296,608.39 -2,876,580.79
净利润 1,452,411.26 -2,462,258.74
以上数据未经审计，亿威尔的财务数据以审计与评估后披露的数据为准。
四、 股权收购及增资意向书的主要内容
受让方：江苏通达动力科技股份有限公司
转让方：王立真、付郁、韩广生、孙大勇、深圳市海空天地技术信息咨询有限公司
（一）、收购标的
标的公司深圳市亿威尔信息技术股份有限公司60%的股权。
（二）收购方式及价格
本意向书各方一致同意，受让方将通过如下步骤完成对标的公司60%股权的收购：
（1）受让方先行以现金收购王立真、付郁、韩广生和孙大勇截至本意向书签署日已持有的标的公司50%股权（对应人民币1000万元出资额）及依照该等股权份额转让方所应享有的全部收益，收购价格不高于人民币4500万元，最终购买价格以受让方聘请的具有证券从业资格的评估机构对标的公司截至约定的评估基准日的评估价值确定，其中自然人王立真转让32.202%，自然人付郁先生转让11.432%，自然人韩广生转让3.808%，自然人孙大勇先生转让2.558%。
（2）在股权转让实施之后，受让方以（1）条款评估价值为基准，向标的公司单方面增加注册资本500万元，增资金额不超过2250万元人民币。股权转让和增资完成之后，受让方持股60%，王立真先生持股11%，深圳市海空天地技术信息咨询有限公司持股29%，受让方江苏通达动力科技股份有限公司成为公司控股股东。
（3）本次交易各个收购步骤的交易对价的组成及具体支付方式待交易相关方签署正式股权收购协议时确定。
（4）在股权转让和增资完成之后，受让方保留继续收购王立真先生和深圳市海空天地技术信息咨询有限公司所持标的公司剩余40%股权的权利。
（三）保障条款
（1）转让方及转让方实际控制人特此向受让方确认和保证，以审计节点日为基础，经受让方指定审计机构审计的标的公司净资产（不考虑房屋增值）不低于2500万人民币，2014年扣除非经常性损益净利润不得低于100万人民币，不足部分由转让方补足。
（2）转让方及转让方实际控制人特此向受让方确认和保证，本次股权转让如在2015年结束，则2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益净利润分别不低于600万元、800万元和1000万元人民币，如任意一年度无法完成，则转让方需以现金全额补偿，各转让方补偿金额以所转让股份所占比例分配。
（3）本意向书各方一致同意，本意向书签署并生效后10个工作日内，受让方将自行聘请专项顾问开展对标的公司的法律、财务、商务、知识产权状况等方面的尽职调查、会计审计及资产评估工作，转让方及转让方实际控制人承诺并保证，转让方、转让方实际控制人、标的公司将会给予积极配合。
五、 本次对外投资的目的及对本公司的影响、存在风险
公司以电机定转子为主的传统产业面临发展瓶颈，公司董事会和管理层审时度势，在国家军备投资增长和向民营企业开放的大背景下，将向军工产业转型作为未来的核心发展战略。结合自身和江苏地区优势，公司在军用雷达相关技术、市场等方面进行了多方面的探索和尝试，如本次交易顺利实施，将解决公司资质和平台瓶颈，在公司军工战略转型中具有里程碑性意义。
根据纽约奥尔巴尼公开市场研究中心分析：预测未来几年全球军用雷达市场复合年增长为2.9%。由于安全和经济问题的不断升级以及政府防务投资的增长、轻型雷达和目标识别需求的增长，使得全球军用雷达市场需求不断增长。
中国已成为全球预期最大的军用雷达市场之一。我国有数百万平方公里的海洋及数万公里的海岸线，需要建设高、中、低空域全覆盖的雷达网，公司认为中国未来雷达市场十分可观，该行业具备高成长、高利润的行业特征。
标的公司已经取得全套军工资质，自成立以来已有十多年的雷达信号处理、数字系统设计、嵌入式系统设计等软硬件设计领域技术积累，且技术水平已达到国内先进水平，为了在军工行业内获得更大的发展，公司以数字系统、计算机、软件技术为基础，以雷达电子战、特种计算机、信息安全系统为突破口，分行业拓展市场，已形成了一定产业规模。
存在的风险
1、本次签署的股权收购及增资意向书是各方合作的基础及共同意愿的表达，能否最终实施收购存在不确定性；
2、本次股权收购及增资事项将在公司对标的公司的审计、评估工作完成后提交公司董事会审议，批准后方能签署正式的股权转让及增资协议并正式实施；
3、本次股权收购及增资如正式实施，将会给公司发展带来新的机遇，同时也将对公司的经营管理带来挑战；
4、转让方股权于2012年10月在深圳市农村商业银行办理了股权质押，用于为标的公司提供贷款，如不能及时解除质押，则会延后本次交易或者导致本次交易取消。
本次公告信息仅为意向性协议公告，本次收购项目的实施尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
董事会将根
