证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝 公告编号：2018-008
浙江明牌珠宝股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议通知于2018年4月10日以电话、邮件方式发出，会议于2018年4月20日在公司以现场加通讯方式召开。本次董事会会议由董事长虞阿五先生召集和主持，会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并以书面表决方式通过以下议案：
一、以7票同意、0票反对、0票弃权结果，一致审议通过《关于公司2017
年度总经理工作报告的议案》。
二、以7票同意、0票反对、0票弃权结果，一致审议通过《关于公司2017
年度董事会工作报告的议案》。
公司2017年度董事会工作报告详见巨潮资讯网的相关公告。
该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
三、以7票同意、0票反对、0票弃权结果，一致审议通过《关于公司2017
年度财务决算报告的议案》。
2017 年，公司实现营业总收入 3,686,483,999.02 元，较上年同期增长
10.03%；实现营业利润124,257,348.00元，较上年同期增长241.32%；实现利
润总额124,969,874.25元，较上年同期增长163.31%；实现归属于上市公司股
东的净利润87,253,658.80元，较上年同期增长99.60 %。
该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
四、以7票同意、0票反对、0票弃权结果，一致审议通过《关于公司2017
年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，浙江明牌珠宝股份有限公司母公司2017年度实现净利润80,833,734.63元，加上以前年度留存的未分配利润760,415,848.39元，扣除根据公司2016年度股东大会决议2017年度公司已分配利润26,400,000.00元以及提取2017年度法定盈余公积金8,083,373.46元后，2017年末母公司实际可供股东分配的利润为806,766,209.56元。
根据公司目前的财务、经营状况以及公司的长期发展需要，拟以公司 2017
年12月31 日的总股本528,000,000 股为基数，以上述可供分配的利润向全体
股东每10 股派发现金股利0.50 元(含税)，共计派发现金股利26,400,000.00
元（含税），剩余未分配利润780,366,209.56 元滚存至下一年度。如在分配方
案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，分配方案存在由于总股本变化而进行调整的风险。
2017年度，公司不以资本公积金转增股本。
独立董事对公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案发表了独立
意见，详见巨潮资讯网的相关文件。
该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
五、以7票同意、0票反对、0票弃权结果，一致审议通过《关于公司2017
年年度报告及年度报告摘要的议案》。
详见巨潮资讯网相关文件，2017年年度报告摘要同时刊登于2018年4月21
日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
六、以7票同意、0票反对、0票弃权结果，一致审议通过《关于公司2017
年度内部控制自我评价报告的议案》。
公司第三届监事会第十六次会议审议通过该事项，独立董事对公司内部控制自我评价报告发表了独立意见，详见巨潮资讯网的相关文件。
七、以7票同意、0票反对、0票弃权结果，一致审议通过《关于公司2017
年度募集资金存放和使用情况的专项报告的议案》。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度募集资金存放和使用
情况出具了鉴证报告，独立董事对公司2017年度募集资金存放和使用情况发表
了独立意见，详见巨潮资讯网的相关文件。
该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
八、以4票同意、0票反对、0票弃权结果，一致审议通过《关于公司2018
年度预计日常关联交易情况的议案》。
审议该项议案时，虞阿五、虞豪华、尹阿庚三位关联董事回避表决。
独立董事对公司2018年度预计日常关联交易情况发表了独立意见。详见巨
潮资讯网的相关文件。
该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
九、以4票同意、0票反对、0票弃权结果，一致审议通过《关于公司拟接
受控股股东资金拆借的关联交易的议案》。
控股股东日月集团拟向公司及公司控股子公司提供不超过1亿元的资金拆借，在本次审议通过的资金拆借金额范围内，董事会授权经营层可根据实际经营情况循环使用，提供的拆借资金将用于公司业务经营发展所需。资金拆借占用费经过资金拆借双方共同协商确定，按照月度资金占用天数、平均余额及参考中国人民银行发布的金融机构人民币一年期贷款基准利率为依据计算。资金拆借期限一年，资金占用费在拆借资金归还时结算收取。
审议该项议案时，虞阿五、虞豪华、尹阿庚三位关联董事回避表决。
独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见。详见巨潮资讯网的相关文件。
十、以7票同意、0票反对、0票弃权结果，一致审议通过《关于公司开展
套期保值业务的议案》。
公司以自有资金针对发出黄金产品库存进行套期保值，所需保证金余额不超过人民币20,000万元，所建立的套期保值标的以公司发出黄金产品库存量为基础，不得超过公司董事会授权的数量和金额。公司开展套期保值业务时间为2018年1月1日至2018年12月31日。
十一、以7票同意、0票反对、0票弃权结果，一致审议通过《关于公司使
用自有资金进行投资理财的议案》。
公司拟使用自有资金投资国债、债券、银行结构性理财产品等低风险的短期投资品种，不包括《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》中涉及的风险投资品种。资金使用额度不超过人民币10亿元。在上述额度内，资金可以滚动使用，且任意时点进行投资理财的总金额不超过10亿元。最长投资期限不超过一年。
独立董事对公司投资理财事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网相关文件。
十二、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致审议通过《关于公司股东分
红回报规划（2018年-2020年）的议案》。
公司第三届监事会第十六次会议审议通过公司股东分红回报规划（2018年
-2020年），独立董事对该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网的相关文件。
该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十三、审议通过《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》。
1、关于选举虞阿五为公司第四届董事会非独立董事的议案
审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权；一致审议通过。
2、关于选举虞豪华为公司第四届董事会非独立董事的议案
审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权；一致审议通过。
3、关于选举尹阿庚为公司第四届董事会非独立董事的议案
审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权；一致审议通过。
4、关于选举尹尚良为公司第四届董事会非独立董事的议案
审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权；一致审议通过。
以上非独立董事候选人简介附后。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
公司第三届董事会任期将于2018年5月14 日届满，为保证董事会工作的
连续性，董事会将进行换届选举。第四届董事会董事任期三年，自公司股东大会通过之日起计算。为确保董事会的正常运行，在新一届董事就任前，公司第三届董事会成员仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉履行义务和董事职责。该项议案尚需提交公司股东大会逐一审议批准，非独立董事的选举将采用累积投票制表决。
独立董事对该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网的相关文件。
十四、审议通过《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》。
1、关于选举吴青谊为公司第四届董事会独立董事的议案
审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权；一致审议通过。
2、关于选举刘斐为公司第四届董事会独立董事的议案
审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权；一致审议通过。
3、关于选举章勇坚为公司第四届董事会独立董事的议案
审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权；一致审议通过。
以上独立董事候选人简介附后。
公司第三届董事会任期将于2018年5月14日届满，为保证董事会工作的
连续性，董事会将进行换届选举。第四届董事会董事任期三年，自公司股东大会通过之日起计算。为确保董事会的正常运行，在新一届董事就任前，公司第三届董事会成员仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉履行义务和董事职责。该项议案尚需提交公司股东大会逐一审议批准，独立董事的选举将采用累积投票制表决。独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。
独立董事对该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网的相关文件。
十五、以7票同意、0票反对、0票弃权结果，一致审议通过《关于续聘天
健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》。
独立董事对该议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网的相关文件。
该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十六、以7票同意、0票反对、0票弃权结果，一致审议通过《关于召开公
司2017年度股东大会的议案》。
公司将于2018年5月25日召开2017年度股东大会，详情见巨潮资讯网披
露的“关于召开2017年度股东大会的通知”。
十七、以7票同意、0票反对、0票弃权结果，一致审议通过《关于公司2018
年第一季度报告的议案》。
详见巨潮资讯网的相关文件，2018年第一季度报告正文同时刊登于2018年
4月21日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
十八、以7票同意、0票反对、0票弃权结果，一致审议通过《关于投资设
立全资子公司的议案》。
公司拟以自有资金200万元设立全资子公司，详见巨潮资讯网的相关文件。
特此公告。
浙江明牌珠宝股份有限公司
