证券代码：002573 证券简称：清新环境 公告编号：2020-104
北京清新环境技术股份有限公司
关于全资子公司收购资产及股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易情况概述
1、根据公司战略发展的需要，促进公司业务链的延伸，为进一步扩大工业节能、余热回收利用业务规模，培育新的盈利增长点，北京清新环境技术股份有限公司（以下简称“清新环境、公司”）全资子公司北京清新环境节能技术有限公司（以下简称“清新节能”）拟以自有资金或自筹资金支付现金方式收购天壕环境股份有限公司（以下简称“天壕环境”）18 个余热发电项目，包括 16 个分公司的余热发电项目资产和负债（以下简称“余热发电项目资产组”）、重庆天壕渝琥新能源有限公司（以下简称“重庆渝琥”）100%股权、宁夏节能茂烨余热发电有限公司（以下简称“宁夏茂烨”）100%股权（余热发电项目资产组、重庆渝琥 100%股权、宁夏茂烨 100%股权以下合称“18 个余热发电项目资产”、“交易标的”）。根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊
普通合伙）出具的资产评估报告，以评估基准日 2020 年 7 月 31 日，天壕环境余热发
电项目资产组账面净值为 51,543.08 万元，评估价值为 72,207.00 万元，交易对价为
72,190 万元；重庆渝琥净资产为 5,427.46 万元，股东全部权益价值为 5,804.00 万
元，交易对价为 5,804 万元；宁夏茂烨净资产为 8,223.34 万元,股东全部权益价值为8,406.00 万元，交易对价为 8,406 万元，经交易双方协商确定转让价格合计为 86,400万元。本次交易完成后，上述余热发电项目资产组、重庆渝琥及宁夏茂烨将纳入公司财务报表合并范围。
2、2020 年 12 月 3 日经公司第五届董事会第十四次会议审议，以 8 票赞成、0 票
反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司收购资产及股权的议案》。同日，公司与交易对方完成了《余热发电项目资产收购合同》、《关于重庆天壕渝琥新能源有限公司股权转让合同》、《关于宁夏节能茂烨余热发电有限公司股权转让合同》和《<关于宁夏节能茂烨余热发电有限公司股权转让合同>、<关于重庆天壕渝琥新能源有
限公司股权转让合同>及<余热发电项目资产收购合同>之补充协议》（以下简称“补充协议”的签署。本次交易的生效程序尚需天壕环境董事会和股东大会审议通过,截至本公告日,相关交易协议尚未生效,本次交易仍存在不确定性。
3、根据《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等的规定，本次收购事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
4、公司本次收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易对方的基本情况
（一）天壕环境股份有限公司
1、企业名称：天壕环境股份有限公司
2、企业性质：股份有限公司
3、注册地：北京市海淀区西直门北大街 32 号枫蓝国际中心 2 号楼 906 室
4、法定代表人：陈作涛
5、注册资本：88020.0859 万元人民币
6、统一社会信用代码：91110000662153719Y
7、经营范围：烟气治理、废气治理、大气污染治理、固体废物污染治理、水污染治理；工业废气净化回收、工业废气余热发电节能项目的工程设计；可再生资源发电发热的技术服务；脱硫脱氮工艺的技术服务；技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询、技术转让；投资、投资管理、投资咨询；企业管理咨询；销售机电设备、配件、管道配件、机械设备、仪器仪表、厨房电器设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务、接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务、接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务；热力与制冷集中供应；施工总承包、专业承包；建设工程项目管理；工程勘察设计；市政建设及规划咨询；余热发电（限分支机构经营）；电力供应（限分支机构经营）；厨房电器设备修理服务；燃气经营（限外埠分支机构经营）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、主营业务：天然气供应及管输运营、水处理工程服务及膜产品研发生产销售、余热发电节能、烟气治理的投资及工程技术服务。
9、股权结构：
10、关联关系说明：上述交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
11、经查询，天壕环境不属于失信被执行人。
（二）宁夏节能投资有限公司
1、企业名称：宁夏节能投资有限公司
2、企业性质：其他有限责任公司
3、注册地：银川市金凤区尹家渠东侧,枕水路南侧悦海新天地购物广场 14 号办公楼 1605-1607 号
4、法定代表人：闫毅
5、注册资本：12000 万元人民币
6、统一社会信用代码：91640000684234632E
7、经营范围：工业余能利用项目的投资及管理；节能项目的投资及管理；废水、废气、固体废弃物的处理及资源综合利用项目的投资及管理；新能源发电、可再生能源发电及热、电、冷三联供项目的投资及管理；电能、热（冷）能的购销；供水服务；配电网、供热管网的建设和经营；用电及电能管理系统的技术开发、系统建设及管理；用电增值咨询服务及管理；电力、热力技术的开发、生产及销售；节能环保技术的开发、咨询服务及销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
8、股权结构：天壕环境持有股宁夏节能投资有限公司 95.8333%股权，宁夏回族自治区经委新技术推广站持有宁夏节能投资有限公司 4.1667%股权。
9、关联关系说明：上述交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人在产权、业
务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
10、经查询，宁夏节能投资有限公司不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）余热发电项目资产组
1、16 个余热发电资产组基本情况
余热发电项目主要通过合同能源管理模式（EMC 模式）运营，即通过投资、建设、运营余热余压电站，将工业企业合作方提供的余热余压资源转化为电能供给合作方使用，以帮助合作方降低实际能源消耗，减少烟气排放；按照合同约定的优惠电价和实际供电量与合作方进行结算，分享节能收益，获取投资回报。本次签订的《余热发电项目资产收购合同》对应的 16 个余热发电资产组为前期通过 EMC 模式已投资、建设、运营的 16 个余热余压电站项目相关的资产、负债及运营余热发电项目相关专利，16 个余热发电资产组目前运营正常。
序号 16 家分公司名称 所在地 所属 装机容量 投产年份
行业 （MW）
1 天壕环境股份有限公司荆门分公司 湖北省荆门市 水泥 9 2011 年 4 月 1 日、
2011 年 7 月 1 日
2 天壕环境股份有限公司宜城分公司 湖北省宜城市 水泥 9 2011 年 1 月 21 日
3 天壕环境股份有限公司老河口分公 湖北省襄阳市 水泥 12 2011 年 6 月 12 日、
司 2012 年 4 月 1 日
4 天壕环境股份有限公司咸宁分公司 湖北省咸宁市 水泥 6 窑头 2011 年 10 月 7 日
窑尾 10 月 15 日
5 天壕环境股份有限公司兴山分公司 湖北省宜昌市 水泥 4.5 2013 年 4 月 1 日
天壕环境股份有限公司邯郸分公司 河北省邯郸市 水泥 7.5 2009 年 3 月 1 日
6 （一期）
天壕环境股份有限公司邯郸分公司 河北省邯郸市 水泥 9 2011 年 4 月 1 日
（二期）
7 天壕环境股份有限公司易县分公司 河北省保定市 水泥 6 2009 年 10 月 7 日
8 天壕环境股份有限公司宜昌分公司 湖北省宜昌市 玻璃 改造前 9 改造前 2009 年 6 月 1 日
改造后 15 改造后 2014 年 5 月 2 日
9 天壕环境股份有限公司霸州分公司 河北省廊坊市 玻璃 4.5 2014 年 1 月 30 日
10 天壕环境股份有限公司淄博分公司 山东省淄博市 玻璃 12 2011 年 8 月 1 日、
二线为 10 月 24 日
11 天壕环境股份有限公司滕州分公司 山东省枣庄市 玻璃 12 2013 年 1 月 16 日，
一线 8 月 1 日
12 天壕环境股份有限公司芜湖分公司 安徽省芜湖市 玻璃 12 2011 年 9 月 1 日
13 天壕环境股份有限公司东台分公司 江苏省盐城市 玻璃 5 2010 年 10 月 16 日
天壕环境股份有限公司安全分公司 河北省邢台市 玻璃 15 一期 2010 年 3 月 1 日和
14 （一期） 8 月 1 日
天壕环境股份有限公司安全分公司 河北省邢台市 玻璃 12 二期（五、六、七线）2013
（二期）
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