证券代码：002571 证券简称：德力股份公告编号：2020-051
安徽德力日用玻璃股份有限公司
第三届董事会第四十七次会议决议
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽德力日用玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事
会第四十七次会议通知于 2020 年 11 月 20 日以电话、短信等方式发
出，并于 2020 年 11 月 24 日在公司五楼会议室以现场的方式召开。
会议应到董事 9 人，实到董事 9 人,公司部分监事、高级管理人员列席会议，会议由公司董事长施卫东先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
一、董事会会议审议情况
出席会议的董事以书面表决票表决的方式通过了以下决议：
1、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修正）》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会经过逐项自查论证后，认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件，公司拟向中国证监会申请非公开发行A股股票。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》。
鉴于公司拟非公开发行A股股票，公司董事会逐项审议公司本次发行方案的如下各项内容：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式及时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行股票。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（3）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会及/或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对非公开发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整。调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）
3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由公司股东大会授权董事会及/或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
若国家法律、法规对非公开发行的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（5）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前总股本的30%。本次非公开发行募集资金总额不超过60,000.00万元（含60,000.00万元）。最终发行数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会及/或董事会授权人士根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
单个发行对象（包括单个发行对象及其关联方、一致行动人）的认购数量上限为 3,000.00 万股。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动或本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（6）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。限售期结束后将按证券
监管机构的相关规定执行。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（7）募集资金金额及用途
本次非公开发行预计募集资金总额不超过60,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
金额
1 中性药用硼硅玻璃项目 50,418.00 50,000.00
2 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 60,418.00 60,000.00
如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行支付或投入，募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（8）本次非公开发行前公司滚存利润分配安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（9）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（10）本次非公开发行股票决议有效期
本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会逐项审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
3、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》。
鉴于公司拟非公开发行A股股票，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修正）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，编制了《安徽德力日用玻璃股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
《安徽德力日用玻璃股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》。
4、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
鉴于公司拟非公开发行A股股票，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修正）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对本次非公开发行股票募集资金使用可行性进行了分析讨论，并编制了《安徽德力日用玻璃股份有限公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
《安徽德力日用玻璃股份有限公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用
可 行 性 分 析 报 告 》 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》。
5、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》第二条规定，“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
鉴于公司最近五个会计年度内没有通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金，且公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，因此，本公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
《安徽德力日用玻璃股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》。
6、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司
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