证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2024-009
贝因美股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月 15 日召开了第
八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》《关于授权管理层办理本次股份回购相关事宜的议案》。全体董事均出席了本次会议，根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。
2、公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价的方式回购公司发行的人民币普通股（A 股），拟用于回购的资金总额不超过人民币 30,000 万元（含），不低于人民币 15,000 万元（含）。回购价格不超过 5.20 元/股（含）。回购股份将全部用于股权激励或员工持股计划。在回购股份价格不超过人民币 5.20 元/股的条件下，按回购金额上限人民币 30,000 万元测算，预计回购股份数量不超过 5,769.23万股，约占公司目前总股本的 5.34%；按回购金额下限人民币 15,000 万元测算，预计回购股份数量不低于 2,884.62 万股，约占公司目前总股本的 2.67%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购期限为自董事会审议通过本回购方案之日起 12 个月内。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。
4、相关风险提示
（1）本次回购尚存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据相关情形变更或终止回购方案的
（2）本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划。若公司未能顺利实施前述用途，存在已回购股份无法授出和股份注销的风险。
（3）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。
（4）公司将根据本次回购事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
为促进公司持续稳定健康发展，维护广大股东利益，增强投资者信心，完善公司长效激励机制，公司拟以集中竞价交易方式回购公司 A 股股票，用于公司未来实施股权激励或员工持股计划。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司拟定了回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购股份方案
（一）回购股份的目的
为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，切实提高公司股东的投资回报，同时进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心团队的工作积极性，有效推动公司的长远发展，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份将用于股权激励或员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件
本次公司回购股份，符合《上市公司股份回购规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》规定的相关条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格、回购数量区间
本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
本次回购价格不超过人民币 5.20 元/股（含本数），未超过董事会通过回购股
份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格将根据公司二级市场股票价格、经营规划及财务状况等情况确定。
本次回购金额不低于 15,000 万元（含）不超过 30,000 万元（含）。按本次回
购价格上限 5.20 元/股测算，预计回购股份的数量区间约为 2,884.62 万股至
5,769.23 万股，占公司目前总股本的比例区间为 2.67%—5.34%（以 2024 年 1 月
15 日公司总股本为基数计算），具体回购金额以回购期满时实际回购金额为准。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格、数量。
（四）拟回购股份的种类、用途
1、拟回购股份的种类：公司已在境内发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、拟回购股份的用途：用于股权激励或员工持股计划。
（五）回购股份的资金来源
本次回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自公司第八届董事会第二十九次会议审议通过之日起 12 个月内。
1、如触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、公司应遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，在下列期间不得回购股份：
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发 生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求：
（1） 委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2） 不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨
跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3） 中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1、若回购股份全部用于公司未来的股权激励或员工持股计划，在回购股份
成本价格不超过 5.20 元/股的条件下，按回购金额上限 30,000 万元（含）、预计
回购股份数量不超过5,769.23 万股测算，本次回购股份约占公司总股本的5.34%。 预计回购完成后，公司股权的变动情况如下：
单位：股
股份类别 回购前 回购后
数量 比例 数量 比例
有限售条件股份 28,575,798 2.65% 86,268,106 7.99%
无限售条件股份 1,051,467,535 97.35% 993,775,227 92.01%
总股本 1,080,043,333 100.00% 1,080,043,333 100.00%
2、若回购股份全部用于公司未来的股权激励或员工持股计划，在回购股份
成本价格不超过 5.20 元/股的条件下，按回购金额下限 15,000 万元（含）、预计
回购股份数量不低于2,884.62 万股测算，本次回购股份约占公司总股本的2.67%。 预计回购完成后，公司股权的变动情况如下：
单位：股
回购前 回购后
股份类别 数量 比例 数量 比例
有限售条件股份 28,575,798 2.65% 57,421,952 5.32%
无限售条件股份 1,051,467,535 97.35% 1,022,621,381 94.68%
总股本 1,080,043,333 100.00% 1,080,043,333 100.00%
上述有限售条件股份含前次回购后未授予股份数 20,152,268 股，尚处于锁定
期的第四期员工持股计划所持 8,380,030 股，及公司董事、高级管理人员鲍晨持
有有限售条件股 43,500 股。上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2023 年 9 月 30 日，公司未经审计总资产 38.84 亿元、归属于上市公司
股东的净资产 16.00 亿元、流动资产 21.24 亿元，资产负债率为 57.54%。假设以
本次回购金额上限 3 亿元计算，本次回购资金占公司最近一期经审计总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为 7.72%、18.75%、14.12%。公司认为按照最高额人民币 3 亿元原则确定的股份回购资金安排不会对公司的经营、盈利能力、财务情况和未来发展产生重大影响。公司回购股份将用于股权激励计划或员工持股计划，依据企业会计准则相关规定，股权激励计划或员工持股计划会确认相关费用，具体费用影响以公司正式出具的方案为准。
公司未来将回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，将企业、员工、股东利益相统一，有利于公司长期健康发展，有利于维护公司在资本市场的良好形象，增强投资者对公司发展的信心，促进公司长期、健康、可持续发展，提升公司整体价值。
回购完成后，按照最高回购数量约 5,769.23 万股测算，公司控股股东仍为贝
因美集团有限公司，实际控制人仍为谢宏先生，本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，公司股权分布情况仍然符合上市条件。
公司全体董事承诺：本人在贝因美股份有限公司本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购事项不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份将全部用于股权激励或员工持股计划。若所回购股份未能或未能全部在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未使用部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《公司法》等有关法律法规的规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知
查看PDF原文
