证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2023-081
贝因美股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 28 日召开的第
八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》（以下简称“本次修订”）。
根据《中华人民共和国公司法》，结合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》等法律法规和公司目前的实际情况及未来发展需要，公司对《公司章程》进行了修订、完善，详细情况请见附件《贝因美股份有限公司章程修订条文对照表》（以下简称“对照表”），修订后的《公司章程》详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。公司本次《公司章程》变更内容以相关市场监督管理机关核定为准。
本次修改尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会以特别决议的方式审议通过后方可生效，并提请股东大会授权董事会或董事会指定人员根据上述变更办理相关工商变更登记/备案手续。
特此公告。
贝因美股份有限公司
董事会
2023 年 12 月 29 日
附件：《贝因美股份有限公司章程修订条文对照表》
序号 原条款 修改后条款 修订说明
第十二条 公司根据中国共产党章程的规
1 定，设立共产党组织、开展党的活动。公 增加
司为党组织的活动提供必要条件。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依 第二十五条 公司不得收购本公司股份。
照法律、行政法规、部门规章和本章程的 但是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励；
激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份；
份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换
（五）将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券；
为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所
（六）公司为维护公司价值及股东权益所 必需。
2 必需。 公司因本章程第二十五条第一款第（一） 修订
公司因本章程第二十四条第（一）项、第 项、第（二）项的情形收购本公司股份的，
（二）项的情形收购本公司股份的，应当 应当经股东大会决议。公司因本章程第二
经股东大会决议。公司因本章程第二十四 十五条第一款第（三）项、第（五）项、
条第（三）项、第（五）项、第（六）项 第（六）项的情形收购本公司股份的，依
的情形收购本公司股份的，依照本章程的 照本章程的规定，经三分之二以上董事出
规定，经三分之二以上董事出席的董事会 席的董事会会议决议。公司依照本章程第
会议决议。公司依照本章程第二十四条第 二十五条第一款规定收购本公司股份后，
一款规定收购本公司股份后，属于第（一） 属于第（一）项情形的，应当自收购之日
项情形的，应当自收购之日起十日内注 起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 项情形的，应当在六个月内转让或者注
应当在六个月内转让或者注销；属于第 销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
（三）项、第（五）项、第（六）项情形 项情形的，公司合计持有的本公司股份数
的，公司合计持有的本公司股份数不得超 不得超过本公司已发行股份总额的百分
过本公司已发行股份总额的百分之十，并 之十，并应当在三年内转让或者注销。
应当在三年内转让或者注销。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以 第二十六条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律法规 通过公开的集中交易方式，或者法律、行
和中国证监会认可的其他方式进行。公司 政法规和中国证监会认可的其他方式进
因本章程第二十四条第一款第（三）项、 行。公司因本章程第二十五条第一款第
3 第（五）项、第（六）项规定的情形收购 （三）项、第（五）项、第（六）项规定 修订
本公司股份的，应当通过公开的集中交易 的情形收购本公司股份的，应当通过公开
方式进行。 的集中交易方式进行。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员
员应当向公司申报所持有的本公司的股 应当向公司申报所持有的本公司的股份
份及其变动情况，在任职期间每年转让的 及其变动情况，在任职期间每年转让的股
股份不得超过其所持有本公司股份总数 份不得超过其所持有本公司同一种类股
4 的 25%；所持本公司股份自公司股票上市 份总数的 25%；所持本公司股份自公司股 修订
交易之日起一年内不得转让。上述人员离 票上市交易之日起一年内不得转让。上述
职后半年内，不得转让其所持有的本公司 人员离职后半年内，不得转让其所持有的
股份。 本公司股份。
…… ……
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票在买入后六个月内 其持有的本公司股票或其他具有股权性
卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由 质的证券在买入后六个月内卖出，或者在
此所得收益归本公司所有，本公司董事会 卖出后六个月内又买入，由此所得收益归
将收回其所得收益。但是，证券公司因包 本公司所有，本公司董事会将收回其所得
5 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 收益。但是，证券公司因购入包销售后剩 修订
的，卖出该股票不受六个月时间限制。 余股票而持有 5%以上股份的，以及有中
国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在三十日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十三条 公司股东依照法律、行政法 第三十四条 公司股东享有下列权利：
规和本章程的规定享有权利并承担义务。 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
本章程、股东大会决议或董事会决议，应 和其他形式的利益分配；
当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法 （二）依法请求、召集、主持、参加或者
定权利。公司股东享有下列权利： 委派股东代理人参加股东大会，并行使相
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 应的表决权；
和其他形式的利益分配； （三）对公司的经营进行监督，提出建议
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 或者质询；
委派股东代理人参加股东大会，并行使相 （四）依照法律、行政法规及本章程的规
6 应的表决权； 定转让、赠与或质押其所持有的股份； 修订
（三）对公司的经营进行监督，提出建议 （五）查阅本章程、股东名册、公司债券
或者质询； 存根、股东大会会议记录、董事会会议决
（四）依照法律、行政法规及本章程的规 议、监事会会议决议、财务会计报告；
定转让、赠与或质押其所持有的股份； ……
（五）依法查阅本章程、股东名册、公司
债券存根、股东大会会议记录、董
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