证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2023-024
贝因美股份有限公司
第八届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）董事长谢宏先
生召集和主持，会议通知于 2023 年 4 月 17 日以邮件方式发出。
2、本次董事会于 2023 年 4 月 27 日召开，采用现场、通讯相结合的方式召
开、表决。
3、本次董事会应出席董事 8 人，实际参与表决董事 8 人。公司监事、高级
管理人员列席了会议。
4、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于增补公司非独立董事的议案》。
议案的具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司非独立董事辞职暨增补公司董事的公告》（公告编号：2023-026）。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
2、审议通过了《2022 年度总经理工作报告》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
3、审议通过了《2022 年度董事会工作报告》。
上的《2022 年度董事会工作报告》。
公司独立董事汪祥耀、倪建林、胡军辉分别向董事会提交了《2022 年度独立
董事述职报告》。公司独立董事将在公司 2022 年度股东大会进行述职。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》。
议案的具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司前期会计差错更正的公告》（公告编号：2023-027），及《2022 年第一季度报告（更正后）》（公告编号：2023-028）《2022 年半年度报告摘要（更正后）》（公告编号：2023-029）《2022 年半年度报告（更正后）》和《2022 年第三季度报告（更正后）》（公告编号：2023-030）。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
5、审议通过了《关于计提信用减值准备、资产减值准备及违约损失的议案》。
议案的具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于计提信用减值准备、资产减值准备及违约损失的公告》（公告编号：2023-031）。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
6、审议通过了《2022 年度财务决算报告》。
议案的具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022 年度财务决算报告》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
7、审议通过了《关于 2022 年度报告及其摘要的议案》。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2022 年 12 月 31 日，
公司经审计的合并财务报表未分配利润为-1,116,209,581.84 万元。公司未弥补亏损金额已超过公司实收股本 108,004.3333 万元的三分之一。根据《公司法》及《公
月内召开股东大会。
议案的具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《贝因美股份有限公司 2022 年年度报告摘要》（公告编号：2023-032）和同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《贝因美股份有限公司 2022 年年度报告》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
8、审议通过了《关于 2022 年度利润分配预案的议案》。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2022 年 12 月 31 日，公
司合并报表中可供分配利润为-1,116,209,581.84 元，母公司可供分配利润为-200,108,468.73 元。为保障公司生产经营的正常运行，经审慎研究后，公司拟定2022 年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
议案的具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022 年度利润分配预案》（公告编号：2023-033）。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
9、审议通过了《2022 年度内部控制自我评价报告》。
议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022 年度内部控制自我评价报告》。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《内部控制审计报告》，独立董事对公司内部控制发表了独立意见，保荐机构兴业证券股份有限公司对公司《2022 年度内部控制自我评价报告》发表了核查意见。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
10、审议通过了《关于<公司 2022 年度募集资金实际存放与使用情况的专项
报告>的议案》。
议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022 年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-
大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》，独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构兴业证券股份有限公司对此事项发表了核查意见。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
11、审议通过了《关于非公开发行股票募集资金使用完毕及注销募集资金专户的议案》。
议案具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行股票募集资金使用完毕及注销募集资金专户的公告》（公告编号：2023-035）。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
12、审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。
议案具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2023-036）。
独立董事发表了同意的独立意见。保荐机构兴业证券股份有限公司对公司部分募投项目延期事项发表了核查意见。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
13、审议通过了《关于第二期股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件暨注销相关股票期权的议案》。
议案的具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于第二期股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件暨注销相关股票期权的公告》（公告编号：2023-037）。
独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
14、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
议案的具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-038）。
独立董事对该议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
15、审议通过了《2023 年第一季度报告》。
议案的具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《贝因美股份有限公司 2023 年第一季度报告》（公告编号：2023-039）。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
16、审议通过了《关于注销宜昌小水滴新零售有限责任公司的议案》。
由于宜昌小水滴新零售有限责任公司（以下简称“宜昌小水滴”）成立一年多来未实现建设新销售渠道并进行专业化营销运作的预期目标，根据公司经营发展需要，为降低管理成本，优化组织架构，经与北京海晟顺康食品科技有限公司友好协商，拟注销宜昌小水滴新零售有限责任公司。宜昌小水滴注销后，公司合并财务报表的范围将相应发生变化，但不会对公司合并财务报表产生重大影响，该公司不存在占用公司及其他子公司资金的情况，本次注销事项不存在损害公司和股东的利益，特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
17、审议通过了《关于部分子公司增加经营范围的议案》。
（1）同意全资子公司杭州贝因美品牌营销有限公司根据经营业务发展需要对其经营范围进行变更，并根据相关法律法规修改其公司章程中的相应条款。同时授权管理层办理相关变更登记事宜。
原经营范围：一般项目：市场营销策划；品牌管理；化妆品批发；化妆品零售；日用品销售；母婴用品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；通信设备销售；办公设备销售；玩具、动漫及游艺用品销售；文具用品批发；文具用品零售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；照相器材及望远镜批发；照相器材及望远镜零售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；户外用品销售；家具销售；第一类医疗器械销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；商标代理；市场调查（不含涉外调查）；社会调查（不含涉外调查）；图文设计制作；广告设计、代理；广告制作；广告发布；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；面向家长实施的家庭教育咨询服务；企业管理；劳务服务（不含劳务派遣）；礼仪服务；
会议及展览服务；物联网技术服务；信息技术咨询服务；软件开发；体育赛事策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
拟变更后的经营范围（以工商登记主管部门最终核准的内容为准）：一般项目：市场营销策划；品牌管理；化妆品批发；化妆品零售；日用品销售；母婴用品销售；服装服
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