证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2022-054
贝因美股份有限公司
关于转让子公司股权导致部分债权被动
构成财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
1、贝因美股份有限公司（以下简称“公司”或“贝因美”）持有的原全资子公司广西全安圣企业管理有限公司（以下简称“广西全安圣”）52%的股权已于2021年9月转让予非关联方广西妈咪贝贝妇产科医院有限责任公司，本次交易完成后，公司持有广西全安圣股权降为48%，广西全安圣不再纳入公司合并报表范围。
上述事项已经公司第八届董事会第五次会议审议通过。
2、本次股权转让前，公司全资子公司北海贝因美营养食品有限公司（以下简称“北海贝因美”）为广西全安圣垫付的工程款及备用金合计3,513,694.60元，广西全安圣出表后公司尚未收回的上述债权被动构成财务资助。北海贝因美与广西全安圣签订《财务资助协议》，上述款项的资助期限自2022年9月28日至2025年9月28日或广西全安圣自有土地工程建设竣工验收完成（两者以早到日期为准），按年化利率5%，及广西全安圣实际占用资金金额和天数计算利息，每个会计年度结算一次。
该项资助不影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的不得提供财务资助的情形。本次财务资助已经出席第八届董事会第十七次会议的三分之二以上的董事同意并作出决议，无需提交公司股东大会审议。
3、公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投
一、财务资助事项概述
2020 年 2 月 27 日，公司七届二十六次董事会审议通过了《关于取消全资子
公司以闲置土地对北海宁神增资暨对北海贝因美营养食品有限公司进行分立的议案》，同意公司对北海贝因美营养食品有限公司进行存续分立，将北海贝因美闲置的两块土地使用权连同部分现金分立成立广西全安圣，上述土地过户前由北海贝因美代为支付部分工程预付款、建设费等。
2021 年 9 月 13 日，公司八届五次董事会审议通过了《关于以全资子公司广
西全安圣企业管理有限公司部分股权对外投资的议案》，同意公司以广西全安圣52%的股权作价 3,150 万元增资参股广西妈咪贝贝妇产科医院有限责任公司，本次增资后，公司持有广西全安圣的股权比例降为 48%。2021 年 9 月，上述股权交割完成变更登记，广西全安圣由贝因美全资子公司变为参股公司，不再纳入合并报表范围。
本次股权转让前，因北海贝因美代为支付广西全安圣部分工程预付款、建设费等，形成截至股权交割完成日，北海贝因美对广西全安圣的其他应收款余额为3,513,694.60元，该笔款项因未收回被动构成对参股公司的财务资助。经过催收，截止本公告披露日，该项被动构成财务资助的其他应收款余额为2,607,894.60元。
北海贝因美与广西全安圣于2022年9月28日在杭州签署《财务资助协议》，约定自2022年9月28日至2025年9月28日或广西全安圣自有土地工程建设竣工验收完成。（两者以早到日期为准）按年化利息5%及广西全安圣实际占用资金金额和天数计算，每个会计年度结算一次。广西全安圣应于财务资助期限届满后三日内一次性归还财务资助款，也可以选择提前一次性或分期归还财务资助款。
该项资助不影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的不得提供财务资助的情形。本次财务资助应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并作出决议，无需提交公司股东大会审议。
二、被资助对象的基本情况
1、公司名称：广西全安圣企业管理有限公司；
2、企业类型：有限责任公司；
3、成立时间：2020 年 7 月 13 日；
4、注册地址：北海市工业园区北海大道 11 号 1 幢 404 室；
5、注册资本：1100 万元人民币；
6、法定代表人：文镜凯；
7、经营范围：企业管理，工程管理服务，信息技术咨询服务，住房租赁，非居住房地产租赁；
8、被动形成财务资助前后的股权结构：
股东名称 股权转让前持股比例 股权转让后持股比例
贝因美股份有限公司 100% 48%
广西妈咪贝贝妇产科医院有 -- 52%
限责任公司
合计 100% 100%
9、最近一年又一期主要财务指标
单位：万元
项 目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 8 月 31 日
资产总额 1,600.29 1,813.51
负债总额 609.99 847.50
归属于母公司的所有者权益 990.31 966.01
2021 年 1-12 月 2022 年 1-8 月
营业收入 / /
归属于母公司所有者的净利润 -104.89 -24.30
或有事项涉及的总额（包括抵 -- --
押、担保、诉讼或仲裁事项）
注：以上数据未经审计。
10、广西全安圣资信情况良好，经查询，其不是失信被执行人。
11、除上述其他应收款外，公司未对其提供其他财务资助，亦未与其有业务往来。
12、由于本次财务资助系历史原因形成，金额较小且风险处于可控制范围内，交易各方对本次财务资助事项进行了后续安排，故未要求广西全安圣的其他股东为提供担保、或同比例履行相应义务。
三、 财务资助协议的主要内容
1、财务资助总金额：人民币贰佰陆拾万柒仟捌佰玖拾肆圆陆角（￥2,607,894.60 元）。
2、财务资助期限：2022 年 9 月 28 日至 2025 年 9 月 28 日，或广西全安圣
自有土地工程建设竣工验收完成，两者以早到日期为准。广西全安圣应于财务资助期限届满后三日内一次性归还财务资助款。广西全安圣也可以选择提前一次性或分期归还财务资助款。
3、财务资助利率：按年化费率 5%计算。资金占用费按广西全安圣实际占用资金金额和天数计算，每个年度结算一次，北海贝因美开具发票给广西全安圣。
4、广西全安圣未依约向北海贝因美支付利息或延迟返还财务资助款，应按中国人民银行同期人民币贷款基准利率（LPR）的2倍向北海贝因美支付违约金。
四、财务资助风险分析及风控措施
本次对外提供财务资助主要系公司出售原全资子公司广西全安圣的部分股权，导致其不再为公司合并报表范围内的子公司，为支持其工程建设代支付项目建设费及备用金而被动形成。根据北海贝因美与广西全安圣签署的《财务资助协议》约定，广西全安圣应按计划推进工程项目建设，并接受北海贝因美的监督。如广西全安圣违反财务资助协议约定用途使用资金或拒绝接受北海贝因美监督，北海贝因美有权提前收回财务资助款，广西全安圣仍应支付已发生的利息。
公司认为本次财务资助系历史原因形成，金额较小且风险处于可控制范围内，交易各方对本次财务资助事项进行了后续安排，故未要求广西全安圣的其他股东为提供担保、或同比例履行相应义务。该事项不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及中小投资者的利益。
五、董事会意见
本次对外提供财务资助是因公司转让全资子公司股权被动形成的，其业务实质为公司对原全资子公司工程建设费用的延续。本次财务资助事项所涉被资助对象或其他第三方未就本次财务资助事项提供担保或反担保，被资助对象的其他股东未按同等条件对其提供财务资助。广西全安圣已与北海贝因美权属《财务资助协议》，对欠款的偿还计划作出安排，本次财务资助风险可控。公司将及时了解被资助对象的偿债能力，积极关注并追偿财务资助款项。本次财务资助不会对公
司的生产经营产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
六、独立董事意见
公司本次形成财务资助的主要原因是公司转让全资子公司部分股权被动形成的，其业务实质为股权转让前对子公司垫付的部分工程预付款、建设费。股权转让后，公司已催回部分款项，北海贝因美营养食品有限公司与广西全安圣企业管理有限公司已就剩余款项约定了偿还条款。公司本次形成的财务资助金额较小，且采取了相应的风险控制措施，整体风险可控。公司董事会对本次提供财务资助事项的审议和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》等的规定。不会影响公司的日常经营，不存在影响股东利益特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们一致同意该事项。
七、保荐机构意见
经核查，贝因美股份有限公司本次财务资助主要因原全资子公司广西全安圣企业管理有限公司控制权转让而被动形成，本次财务资助事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，该项财务资助金额未达到提交公司股东大会审议的标准。基于上述情况，保荐机构对公司本次财务资助事项无异议。同时，保荐机构提示公司持续关注资金回收事项，切实做好规范运作、提升信息披露水平。
八、累计提供财务资助金额及逾期金额
截至本公告披露日，公司对广西全安圣提供尚未归还的财务资助本金金额为2,607,894.60 元，占公司最近一期经审计净资产的 0.146%。除此之外，公司及控股子公司不存在其他对合并报表范围以外的公司提供财务资助及财务资助逾期未收回的情形。
九、备查文件
1、第八届董事会第十七次会议决议；
2、第八届董事会第十七次会议独立董事意见；
3、兴业证券股份有限公司《关于贝因美股份有限公司转让子公司股权导致部分债权被动构成财务资助的核查意见》；
4、北海贝因美与广西全安圣签订的《财务资助协议》。
特此公告。
贝因美股份有限公司
董事会
2022 年 9 月 29 日
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