证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2020-087
贝因美股份有限公司
关于转让全资子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2020 年 9 月 4 日，贝因美股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）
召开第七届董事会第三十三次会议，以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于转让全资子公司股权的议案》，同意公司以人民币 1,785.36 万元将全资子公司杭州新美营销管理有限公司的 100%股权转让给上海育博营养食品有限公司。具体情况如下：
一、交易概述
1、杭州新美营销管理有限公司（以下简称“新美公司、目标公司”）为本公司的全资子公司，注册资本为人民币 100 万元。为聚焦核心品牌发展，探索其他子品牌的发展新路径，公司拟将新美公司 100%的股权转让给上海育博营养食品有限公司（以下简称“上海育博”），转让价格为人民币 1,785.36 万元。本次交易完成后，本公司将不再持有新美公司股权，新美公司将不再纳入公司合并报表范围，品牌“臻佑”的相关产品也将由上海育博组建团队进行运营。
2、本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次股权转让事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：上海育博营养食品有限公司
2、统一社会信用代码：9131011708406131XG
3、注册地址：上海市松江区松卫北路 665 号 701-1 室
4、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
5、注册资本：518 万元
6、成立时间：2013 年 11 月 20 日
7、营业期限：2013 年 11 月 20 日至 2033 年 11 月 19 日
8、法定代表人：余世杰
9、经营范围：食品流通；婴儿用品、服装服饰批发零售；生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；商务信息咨询，企业营销策划；从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、股东情况：余世杰认缴出资 259 万元，占注册资本的 50%；余世余认缴
注资 259 万元，占注册资本的 50%。
11、上海育博与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
12、上海育博最近一年的主要财务指标：
截至 2019 年 12 月 31 日，资产总额为 7,303 万元、净资产为 1,474 万元。
2019 年度营业收入 27,570 万元，净利润为 438 万元。（以上数据未经审计）
13、上海育博信用情况良好，具备相应的价款支付能力。经公司查询，上海育博不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：杭州新美营销管理有限公司
2、统一社会信用代码：91330108MA2HXQ3D2T
3、注册资本：100万元
4、法定代表人：涂大勇
5、成立日期：2020年5月26日
6、公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
7、股权结构：公司持股100%
8、注册地址：浙江省杭州市滨江区浦沿街道伟业路1号10幢23F室
9、经营范围：一般项目：市场营销策划；企业管理；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品经营；婴幼儿配方乳粉销售；特殊医学用途配方食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
10、本次股权转让前后，股东及出资情况如下：
单位：万元
股权转让前 股权转让后
股东名称
认缴出资额 出资比例 认缴出资额 出资比例
贝因美股份有限公司 100 100% 0 0
上海育博营养食品有限公司 0 0 100 100%
11、标的公司主要财务数据：
新美公司于2020年5月26日成立，至今尚未正式开展经营活动。资产、负债均为0元。
12、交易类别：股权转让
13、新美公司的有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
14、本公司对新美公司不存在担保、财务资助、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况。
15、经公司查询，新美公司不是失信被执行人。
四、交易的定价政策及定价依据
为保证交易定价公允、合理，公司已聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构对标的公司股东全部权益价值进行评估，并以报告确定的价值作为交易定价基础。
2020年8月24日，评估机构万隆（上海）资产评估有限公司出具了万隆评报字（2020）第10466号《贝因美股份有限公司拟股权转让涉及的杭州新美营销管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，本次评估的价值类型为市场价值，以2020年6月30日为评估基准日采用资产基础法进行评估。本次资产基础法评估
结论：经资产基础法评估，新美公司于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为人民币壹仟柒佰捌拾伍万叁仟陆佰元（RMB1,785.36万元）。本次的评估对象是杭州新美营销管理有限公司的股东全部权益价值，纳入评估范围的主要资产为4项商标权，即“臻佑”品牌的销售、运营、委托加工、定价以及利润分配的权利。
经交易各方协商，本次转让确定以人民币1,785.36万元作为上海育博取得新美公司100%股权的对价，符合市场定价原则。
本次出售资产交易不涉及债权债务转移。
五、交易协议的主要内容
1、股权转让价格及支付方式
（1）双方经协商一致后同意，本公司向上海育博出售新美公司股权以双方共同委托的万隆（上海）资产评估有限公司出具的评估报告为参考依据，经协议各方协商一致，本次股权出售的新美公司股权总对价为人民币17,853,600.00元（大写：人民币壹仟柒佰捌拾伍万叁仟陆佰圆整）。
（2）上海育博应按以下约定，及时足额向本公司支付新美公司股权的转让价款：
① 上海育博应于2020年9月12日前向本公司支付股权转让款的55.45%（首期
股权转让款），计人民币990.00万元（大写：玖佰玖拾万圆整）；
② 上海育博应于2020年12月1日前向本公司支付完毕股权转让余款，计人民
币7,953,600.00元（大写：柒佰玖拾伍万叁仟陆佰圆整）。
2、股权交割
（1）双方同意，双方应于股权转让协议生效后七个工作日内，协作将目标公司股权过户至上海育博名下。
（2）双方应积极协助目标公司完成与本次股权转让所需的所有手续，以使上海育博合法成为目标公司的股东、合法拥有目标公司股权。
3、过渡期损益
过渡期内（评估基准日至交割日期间），新美公司实现的盈利及亏损均归本公司享有和承担。
4、协议的生效
（1）协议经双方签署（加盖公章并经授权代表签字）后成立；
（2）协议在以下条件均满足时生效：
① 协议已经成立；
② 本次股权转让获本公司董事会审议批准同意。
5、违约责任
（1）任何一方因违反协议的约定或不履行或不适当履行本协议中的义务，或其在协议中所做的陈述与保证存在重大错误、遗漏、误导或不真实，即构成违约。因违约给守约方造成损失的，除本条约定外，违约方应按照承诺书就违约行为赔偿守约方损失。
（2）任何一方违反本协议之约定，导致目标公司于2020年9月25日前仍未办理完毕新美公司股权的变更登记手续的，守约方有权解除本协议，违约方应按股权转让款金额的30%向守约方支付违约金；
（3）非因上海育博原因导致协议生效后七个工作日内未完成股权过户的，上海育博有权顺延股权转让款的支付时间；非因双方过错导致逾期90天仍未完成过户的，上海育博有权解除本协议，并要求本公司限期返还已付转让价款。
（4）上海育博违反本协议之约定，未及时履行股权转让款的支付义务，应按逾期金额的日万分之一向本公司支付违约金。
六、涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、高层人事变动计划等其他安排。
七、本次股权转让目的及对公司的影响
本次股权转让是基于公司聚力核心品牌，优化产品营销布局后作出的。将“臻佑”商标所有权及相关产品运营权注入目标公司并转让目标公司全部股权，可以较好的实现该品牌资产的高效运营。将“臻佑”未来的品牌经营交给专业的品牌商经营管理可以使公司投入更多的资源在核心产品板块，符合公司和全体股东利益。
本次股权转让完成后，公司不再将新美公司纳入合并报表范围。本次交易达成后将对公司经营收益产生积极影响，具体数据最终以审计确认为准。
本次交易遵循公开、公平、公正的原则，交易定价公允合理，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。
八、备查文件
1、贝因美股份有限公司第七届董事会第三十三次会议决议；
2、贝因美股份有限公司与上海育博营养食品有限公司签署的《股权转让协议》；
3、万隆（上海）资产评估有限公司《贝因美股份有限公司拟股权转让涉及的杭州新美营销管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字[2020]第 10466 号）。
特此公告。
贝因美股份有限公司
董事会
2020 年 9 月 5 日
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