证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2020-056
贝因美股份有限公司
关于转让全资子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2020 年 6 月 10 日，贝因美股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）
召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于转让全资子公司股权的议案》，同意公司以人民币 1,791 万元将全资子公司上海贝因美食品销售有限公司（以下简称“上海公司、目标公司”）的 100%股权转让给杭州洋驼贸易有限公司（以下简称“洋驼贸易”）和自然人叶峰。具体情况如下：
一、交易概述
1、上海贝因美食品销售有限公司注册资本为 1,500.00 万元，为公司全资子
公司。上海公司目前主要负责运营公司子品牌“童享”的相关产品。公司为聚焦核心子品牌发展，探索其他子品牌发展新路径，拟将上海公司 100%的股权转让给洋驼贸易和自然人叶峰。其中，洋驼贸易以人民币 1,253.70 万元受让上海公司70%的股权，自然人叶峰以人民币 537.30 万元受让上海公司 30%的股权。本次交易完成后，本公司将不再持有上海公司股权，上海公司将不再纳入公司合并报表范围，子品牌“童享”的相关产品也将由受让方组建团队进行运营。
2、本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次股权转让事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）杭州洋驼贸易有限公司
1、公司名称：杭州洋驼贸易有限公司；
2、统一社会信用代码：91330106MA27WQHA2Q；
3、注册地址：浙江省杭州市西湖区蒋村街道双龙路 239 号西投创智中心 5
号楼 6 层 602；
4、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；
5、注册资本：100 万元；
6、成立时间：2016 年 1 月 18 日；
7、营业期限：长期；
8、法定代表人：吴涛；
9、经营范围：服务：网络信息技术、计算机软硬件、电子商务技术的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让，计算机系统集成，承接计算机网络工程（涉及资质凭证经营）；批发、零售：日用百货，化妆品，化工产品（除化学危险品及第一类易制毒化学品），针纺织品，服装鞋帽，床上用品，厨具，工艺美术品，玩具，文化用品，办公用品，家居用品，玻璃制品，医疗器械（限一类、二类）；预包装食品销售，特殊食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
食品经营许可证经营项目：预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售；保健食品销售；婴幼儿配方乳粉销售
10、主要股东情况：杭州洋驼网络科技有限公司（出资比例：100%），杭州洋驼网络科技有限公司是国内知名母婴行业 B2B2C 平台——海拍客的运营主体。
11、与公司关联关系：与公司不存在关联关系。
12、洋驼贸易与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
13、主要财务数据：
单位：元
财务指标 2018年 12月 31日/2018年 1-12月 2019年 12月 31日/2019年 1-12月
资产总额 5,139,512.16 40,064,755.78
负债总额 6,132,480.69 40,986,848.76
净资产 -992,968.53 -922,092.98
营业收入 42,649,380.55 73,991,619.77
净利润 -1,755,175.45 70,875.55
注：以上数据未经审计。
（二）自然人叶峰
姓名：叶峰
身份证号码：3205031972********
叶峰先生深耕中国食品快消行业近 30 年，曾服务于多家内外资大型食品企
业，在婴幼儿乳品销售、运营及供应链管理方面拥有丰富的行业经验。
洋驼贸易、叶峰信用情况良好，具备相应的价款支付能力。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：上海贝因美食品销售有限公司；
2、统一社会信用代码：9131010435843230XK；
3、注册资本：1500万元；
4、法定代表人：吕守强；
5、成立日期：2015年9月18日；
6、公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）；
7、股权结构：本公司占注册资本的100%；
8、注册地址：上海市徐汇区桂平路92号202-15室；
9、经营范围：许可项目：食品经营；婴幼儿配方乳粉销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：健康咨询（不含诊疗服务），信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
10、本次股权转让前后，股东及出资情况如下：
单位：万元
股权转让前 股权转让后
股东名称
出资金额 出资比例 出资金额 出资比例
贝因美股份有限公司 1,500 100% 0 0
杭州洋驼贸易有限公司 0 0 1,050 70%
叶峰 0 0 450 30%
11、标的公司主要财务数据：
单位：元
财务指标 2019年 12月 31日/2019年 1-12月 2020年 4月 30日/2020年 1-4月
资产总额 666,348.39 706,363.72
净资产 -14,499,213.70 -10,710,113.89
营业收入 - 2,619,080.23
净利润 -1,022,223.54 189,099.81
注 1：以上数据经具有执行证券期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天健审[2020]4542 号、[2020]5935 号《审计报告》。
注 2：2020 年 5 月 20 日，公司第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于对全资子
公司增资的议案》，公司以自有资金出资人民币 1,100.00 万元对上海贝因美食品销售有限公司进行增资。截至2020年5月31日，上海公司资产总额为454,218.87元，净资产为281,391.96元。
12、上海公司的有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
13、本公司对上海公司不存在担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况。
四、交易的定价政策及定价依据
为保证交易定价公允、合理，公司聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构对上海公司股东全部权益价值进行评估，并以报告确定的价值作为交易定价基础。根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《贝因美股份有限公司拟股权转让涉及的上海贝因美食品销售有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字[2020]第10353号），截至评估基准日2020年4月30日，整体采用资产基础法进行评估，部分资产采用收益法进行评估，上海贝因美股东全部权益评估值为人民币690.11万元。
单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
一、流动资产 1 70.24 71.55 1.31 1.87
二、非流动资产 2 0.40 1,760.20 1,759.80 439,950.00
固定资产 3 0.40 0.62 0.22 55.00
无形资产 4 1,759.58 1,759.58
资产总计 6 70.64 1,831.76 1,761.12 2,493.08
三、流动负债 7 1,141.65 1,141.65
四、非流动负债 8
负债总计 9 1,141.65 1,141.65
股东全部权益 10 -1,071.01 690.11 1,761.12 164.44
上海公司目前主要经营“童享”相关产品，本次纳入评估范围的全部资产与 负债与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，评估基准日的财务数据由天健 会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计确认，并出具天健审〔2020〕5935号标 准无保留意见审计报告。上海公司申报的4项商标权等表外无形资产纳入评估范 围。
由于“童享”商标申请有“童享婴儿配方奶粉（0-6月龄，1段）；童享较大 婴儿配方奶粉（6-12月龄，2段）；童享幼儿配方奶粉（12-36月龄，3段）”三 款婴幼儿配方乳粉产品配方注册证，配方下产品的运营权、定价权
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