证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2020-010
贝因美股份有限公司
关于收购呼伦贝尔昱嘉乳业有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
1、贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 2 月 27 日召开第
七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于收购呼伦贝尔昱嘉乳业有限公司的议案》，同意公司以北京兴华会计师事务所对呼伦贝尔昱嘉乳业有限公司（以
下简称“昱嘉乳业”）2019 年 11 月 30 日为资产负债表日的所有者权益经审计
金额为基准，使用自有资金 1,836.00 万元收购昱嘉乳业 100%股权。昱嘉乳业注册资本为 6,188.73 万元，其中湖南欧比佳营养食品有限公司出资 2,341.73 万元，占注册资本的 37.84%；孕婴联实业（上海）有限公司出资 1,485.33 万元，占注册资本的 24.00%；湖南宜品全恩乳品销售有限公司出资 1,406.57 万元，占注册资本的 22.73%；自然人李文才出资 955.11 万元，占注册资本的 15.43%。本次股权转让完成后，公司将持有昱嘉乳业 100%股权。《股权转让协议》已于 2 月 28日签署。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次交易涉及配方产品注册，如若国家食品药品监督管理总局没有批准，则会导致本次交易失败。
二、交易对方的基本情况
1、湖南欧比佳营养食品有限公司
（2）统一社会信用代码： 91430122559500188A
（3）注册地址：长沙市望城经济技术开发区望城大道 766 号；
（4）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；
（5）注册资本：12,000 万元；
（6）成立时间：2010 年 07 月 21 日；
（7）营业期限：2010 年 07 月 21 日至 2030 年 07 月 20 日；
（8）法定代表人：王德良；
（9）经营范围：婴幼儿配方食品生产；乳粉制造；散装食品批发；米粉的生产；婴幼儿配方乳粉销售；特殊膳食食品的生产；营养食品制造；淀粉及淀粉制品制造；固体饮料制造；豆制品制造；预包装食品批发；保健食品生产；其他方便食品制造；特殊膳食食品的销售；食品科学技术研究服务；生物制品研发；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；含乳饮料和植物蛋白饮料制造。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（10）主要股东：王德良出资 6,052.80 万元，占注册资本的 50.44%；王德
春出资 5,880 万元，占注册资本的 49%；王政栋出资 67.20 万元，占注册资本的
0.56%。
（11）与公司关联关系：与公司不存在关联关系。
2、孕婴联实业（上海）有限公司
（1）公司名称：孕婴联实业（上海）有限公司；
（2）统一社会信用代码：91310120093470908H
（3）注册地址：上海市奉贤区环城东路 383 号 2 幢 7 楼 A08 室；
（4）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；
（5）注册资本：6,805.3333 万元；
（6）成立时间：2014 年 3 月 17 日；
（7）营业期限：2014 年 3 月 17 日至 2034 年 3 月 16 日；
（8）法定代表人：陈志刚；
（9）经营范围：服装、鞋帽、童车、童床、玩具、母婴用品、化妆品、清洁用品、纸制品、工艺礼品、日用百货、一类医疗器械、计算机、软件及辅助设
备批发、零售，企业管理咨询，商务信息咨询，摄影服务，多媒体设计，利用自有媒体发布广告，从事货物进出口及技术进出口业务，食品流通，货物运输代理，电子商务(不得从事金融业务)，从事网络科技、计算机科技、通信科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软件开发，计算机维修。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（10）主要股东：李茂银出资 2,560.17 元，占注册资本的 37.62%；上海援
成企业管理合伙企业（有限合伙）出资 2,092.64 元，占注册资本的 30.75%；上海核承企业管理中心（有限合伙）出资 1,746.93 元，占注册资本的 25.67%；北京众茂镈银科技中心（有限合伙）出资 405.60 元，占注册资本的 5.96%。
（11）与公司关联关系：与公司不存在关联关系。
3、湖南宜品全恩乳品销售有限公司
（1）公司名称：湖南宜品全恩乳品销售有限公司；
（2）统一社会信用代码：91430100051678225W
（3）注册地址：长沙高新开发区麓谷产业基地麓天路 8 号橡树园 4 栋 3 楼
4-5150 单元；
（4）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；
（5）注册资本：260 万元；
（6）成立时间：2012 年 08 月 21 日；
（7）营业期限：2012 年 08 月 21 日至 2062 年 08 月 20 日；
（8）法定代表人：邱勇；
（9）经营范围：乳制品、婴幼儿配方乳粉、预包装食品、食品添加剂的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（10）主要股东：邱勇出资 202.80 万元，占注册资本的 78%；杨璋清出资
31.20 万元，占注册资本的 12%；杨勇出资 26 万元，占注册资本的 10%。
（11）与公司关联关系：与公司不存在关联关系。
4、自然人李文才
（1）姓名：李文才
（2）身份证号码：**2104196303******
（3）现为昱嘉乳业法定代表人、总经理，主要负责昱嘉乳业的日常经营管理工作。
（4）与公司关联关系：与公司不存在关联关系。
上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也无其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：呼伦贝尔昱嘉乳业有限公司；
2、统一社会信用代码：91150725747949134R
3、注册资本：6,188.73万元；
4、法定代表人：李文才
5、成立日期：2003年05月30日
6、营业期限：2003年05月30日至2038年05月30日
7、公司类型：其他有限责任公司；
8、注册地址：陈旗特泥河苏木
9、经营范围：许可经营项目：婴幼儿配方乳粉（干湿法复合工艺）、乳制品[乳粉（全脂乳粉、调制乳粉）]生产、销售；奶牛养殖；牛奶收购。 一般经营项目：牛奶销售；农牧产品加工、销售；奶牛生产技术服务示；食品添加剂（氮气）生产（凭资质经营）、使用（凭资质经营）、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
10、本次股权转让前后的股权结构：
单位：万元
股权转让前 股权转让后
股东名称
出资金额 出资比例 出资金额 出资比例
湖南欧比佳营养食品 2,341.73 37.84% 0 0
有限公司
孕婴联实业（上海）有 1,485.33 24.00% 0 0
限公司
湖南宜品全恩乳品销 1,406.57 22.73% 0 0
售有限公司
李文才 955.11 15.43% 0 0
贝因美股份有限公司 0 0 6,188.73 100%
注：以上数据差 异，是因为四 舍五入导致的 。
11、昱嘉乳业最近一年又一期主要财务指标如下：
单位：元
财务指标 2018年12月31日/2018年1-12月 2019年11月 30日 /2019年 1-11月
资产总额 43,769,403.39 36,964,426.70
负债总额 56,929,918.27 18,608,950.52
净资产 -13,160,514.88 18,355,476.18
营业收入 18,058,286.82 8,768,992.35
净利润 -8,754,953.05 -5,881,529.56
经营活动产生的现金 1,055,400.20 3,264,591.30
流量净额
注：以上数据已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了审计报告（[2019]京会兴审字第68000077号）。
12、昱嘉乳业拥有“爱西姆”、“恬乐宝”、“贝尔小亲亲”三个系列婴幼儿配方乳粉产品配方注册证书，具体信息如下：
商品名称 通用名称 注册号 证书有效期 生产工艺
爱西姆 婴儿配方奶粉（0-6 国食注字 2022年12月25日 干湿法复合工艺
月龄，1段） YP20170726
爱西姆 较大婴儿配方奶粉 国食注字 2022年12月25日 干湿法复合工艺
（6-12月龄，2段） YP20170727
爱西姆 幼儿配方奶粉 国食注字 2022年12月25日 干湿法复合工艺
（12-36月龄，3段） YP20170728
爱西姆贝尔 婴儿配方奶粉（0-6 国食注字 2022年12月25日 干湿法复合工艺
小亲亲 月龄，1段） YP20170729
爱西姆贝尔 较大婴儿配方奶粉 国食注字 2022年
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