贝因美婴童食品股份有限公司第二期员工持股计划（草案）
二〇一九年五月
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、《贝因美婴童食品股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》系贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“贝因美”“上市公司”“本公司”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《贝因美婴童食品股份有限公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
3、员工持股计划的参加对象为与公司签订劳动合同的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及子公司主要骨干员工，总人数不超过869人（不含预留部分），具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及自筹资金。
5、本次员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本次员工持股计划持有人的合法权益。
6、本员工持股计划将以回购成本价格及以零价格受让等方式取得公司回购的股份并持有。其中，员工持股计划以公司回购股份成本价4.7元/股受让回购的股份不超过13,768,440股，以零价格受让回购的股份不超过6,332,799股。
本员工持股计划设预留股份，预留股份数量不超过2,995,799股，占公司现有股本总额的0.29%，占标的股票数量的14.90%。预留股份均为零价格受让回购的股份，由公司监事会主席代持，不具有持有人表决权，统一由本计划管理委员会管理。
7、本员工持股计划尚需提交公司股东大会审议。经出席股东大会有效表决权半数以上通过员工持股计划后，员工持股计划方可实施。
8、本员工持股计划的存续期为24个月，自最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，经持有人会议所持2/3以上份额同意和公司董事会审
议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。
9、本员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
10、本公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计制度、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
11、公司实施员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式。经股东大会批准后授权公司董事会予以实施。
12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
释义................................................................................................................................ 5
一、员工持股计划的目的............................................................................................ 6
二、员工持股计划的基本原则.................................................................................... 6
三、员工持股计划的参加对象及确定标准................................................................ 6
四、员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模................................ 7
五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期.................................... 9
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式.............................................. 10
七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置.......................................... 10
八、员工持股计划的管理模式.................................................................................. 12
九、实施员工持股计划的程序.................................................................................. 17
十、其他重要事项...................................................................................................... 18
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
贝因美、上市公司、本公司、公司 指 贝因美婴童食品股份有限公司
持股计划、本员工持股计划 指 贝因美婴童食品股份有限公司第二期
员工持股计划
持有人 指 参加本员工持股计划的公司员工
员工持股计划草案 指 《贝因美婴童食品股份有限公司第二
期员工持股计划（草案）》
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
贝因美的总经理、副总经理、财务总
高级管理人员 指 监、董事会秘书和《贝因美婴童食品
股份有限公司章程》规定的其他人员
《管理办法》 指 《贝因美婴童食品股份有限公司第二
期员工持股计划管理法》
标的股票 指 本员工持股计划成立之后购买和持有
的贝因美股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试
点的指导意见》
《公司章程》 指 《贝因美婴童食品股份有限公司章
程》
《劳动合同法》 指 《中华人民共和国劳动合同法》
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《贝因美婴童食品股份有限公司第二期员工持股计划》。公司部分董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
1、建立和完善公司与员工的利益共享机制；实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；
2、进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性；
3、深化公司的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司的员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人按本员工持股计划的约定自担风险。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
本员工持股计划参与对象为：与公司签订劳动合同的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及子公司主要骨干员工，总人数不超过869人（不含预留部分），具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师事务所对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章
程》以及本员工持股计划出具法律意见。
公司为满足未来发展需要预留部分份额，预留部分份额为以零价格受让回购的股份，暂由公司监事会主席强赤华代为持有；未来预留部分份额的分配及分配形成的收益由本员工持股计划管理委员会拟定方案后提交董事会审议。
四、员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模
（一）员工持股计划的资金来源
员工持股计划资金来源为员工的合法薪酬及自筹资金。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本次员工持股计划参加对象不超过869人，其中董事、监事和高级管理人员共计不超过6人，出资认购份额上限为177万份，获赠份额上限为176万份，占员工持股计划总份额的17.56%。主要骨干员工合计不超过863人，出资认购份额上限为11,998,440份，获赠份额上限为1,577,000份，占员工持股计划总份额的67.54%。预留份额2,995,79
