贝因美婴童食品股份有限公司
关于回购公司股份的预案
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（一）、重要内容提示：
回购金额：不低于人民币2.5亿元且不超过人民币5亿元。
回购价格：不超过人民币7.5元/股。
回购数量：在回购股份价格不超过7.5元/股的条件下，按回购金额上限5亿元测算，预计回购股份数量不低于6,666.6667万股，约占公司目前已发行总股本的6.52%，按回购金额下限2.5亿元测算，预计回购股份数量不低于3,333.3333万股，约占公司目前已发行总股本的3.26%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
回购期限：自股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。
（二）、特别风险提示：
本次回购预案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。如果回购预案未能获得审议通过，以及回购期内股份不在公司预定的回购价格区间内，将可能导致本回购计划无法实施。此次回购用于实施员工持股计划，存在因员工持股方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意风险。
为促进贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）持续稳定健康发展，维护广大股东利益，增强投资者信心，完善公司长效激励机制，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等
资金采取集中竞价交易方式以不超过7.5元/股的价格回购公司股份，回购金额不低于人民币2.5亿元，不超过人民币5亿元，回购股份用于实施员工持股计划。本次回购预案已经公司2019年5月14日召开的第七届董事会第十四次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见；本次回购预案尚需经过公司2019年第二次临时股东大会以特别决议形式审议通过后方可实施。本次回购预案具体内容如下：
一、回购股份的方式
采用通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
二、回购股份的目的及用途
综合考虑公司经营情况、未来发展前景，为建立公司中长期激励约束机制，维护广大投资者利益，增强投资者信心，公司拟回购部分公司股份，用于后期实施员工持股计划或股权激励计划。
本次回购的股份将用作管理团队的员工持股计划，具体由董事会薪酬与考核委员会依据有关法律法规制定具体方案，并提交公司董事会和股东大会审议。
若公司未能实施员工持股计划或实施员工持股计划时未能将回购股份全部授出，公司将依法对回购的股份予以注销。
三、回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格不超过人民币7.5元/股。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格。
具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合实际情况择机决策。
四、拟用于回购的资金总额及资金来源
用于回购股份的资金总额不低于人民币2.5亿元，不超过人民币5亿元，资金来源为自有或自筹资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
五、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类为本公司已发行的A股社会公众股份。
元/股的条件下，则预计公司本次回购股份数量约为6,666.6667万股，占公司总股本比例约6.52%；按回购金额下限2.5亿元测算，预计回购股份数量不低于3,333.3333万股，占公司总股本比例约3.26%；具体回购股份的数量以公司实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
六、回购股份的期限
回购股份的期限为自股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。且公司将尽快拟定员工持股计划内容，提交公司董事会审议，公司将及时披露并履行相应的程序。
公司不得在下列期间内回购公司股票：
1、公司定期报告、业绩预报或者业绩快报公告前十个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情况。
七、预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购方案全部实施完毕，假设按回购数量为6,666.6667万股测算，回购股份比例约占本公司总股本的6.52%，若回购股份全部用于员工持股计划并全部锁定，按照截至2019年3月31日公司股本结构测算，则预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下：
单位：股
股份类别 回购前 回购后
数量 比例 数量 比例
（锁定股）
无限售股份 1,022,465,250 99.9946% 955,798,583 93.4748%
总股本 1,022,520,000 100.00% 1,022,520,000 100.00%
如果《关于回购公司股份进展暨回购完成的公告》（公告编号：2018-100）所述回购尚未确定最终用途的20,101,239股与本次回购股份全部用于员工持股计划合并计算，以本预案公告日公司股本结构为基准，则预计公司股本结构累计变化如下：
单位：股
股份类别 回购前 回购后
数量 比例 数量 比例
有限售股份 54,750 0.0054% 86,822,656 8.491%
（锁定股）
无限售股份 1,022,465,250 99.9946% 935,697,344 91.509%
总股本 1,022,520,000 100.00% 1,022,520,000 100.00%
注：前次回购未授出股份数为：20,101,239股
八、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2019年3月31日，公司总资产46.63亿元、归属于上市公司股东的净资产18.25亿元、流动资产25.63亿元，假设以本次回购资金总额的上限5亿元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为10.72%、27.40%、19.51%，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司回购股份用于员工持股，依据企业会计准则相关规定，员工持股会确认相关费用，具体费用影响以公司正式出具方案为准。
公司本次回购股份实施员工持股方案，将企业、员工、股东利益统一，有利于企业长期健康发展，有利于公司在资本市场的良好形象，增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值，实现股东利益最大化。
如前所述，按照回购数量约6,667万股测算，回购后公司控股股东仍然为贝因美集团有限公司，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
九、回购股份后依法注销或者转让的相关安排以及防范侵害债权人利益的
本次回购股份将用于员工持股计划。公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时，公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序。
十、办理本次回购股份事宜的相关授权
为了配合本次回购股份实施员工持股计划，提请公司股东大会全权授权董事会办理本次回购公司股份相关事宜，包括但不限于：
（1）授权公司董事会及董事会授权人士在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
（2）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案，制定、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；
（3）根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
（4）授权公司董事会及董事会授权人士依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
（5）决定聘请相关中介机构；
（6）本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
十一、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为。
各位董事、监事、高级管理人员亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
十二、本次回购方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提以前六
操纵市场行为的说明
本次回购方案由包秀飞先生于2019年3月15日提议，本次回购有利于促进公司持续稳定健康发展，维护广大股东利益，增强投资者信心，完善公司长效激励机制，回购公司股份用于实施员工持股计划。
包秀飞先生亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，且在回购期间无明确的增减持计划。
十三、持股5%以上股东未来六个月的减持计划
截至2019年3月31日，贝因美集团有限公司、恒天然乳品（香港）有限公司、长城（德阳）长弘投资基金合伙企业（有限合伙）分别持有公司29.13%、18.82%、5.09%的股份，贝因美集团有限公司及长城（德阳）长弘投资基金合伙企业（有限合伙）不存在减持计划，恒天然目前正在评估对贝因美的投资,但尚未作出任何在未来6个月内减持股份的正式决定，不排除存在该等期间内减持股份的可能性。如果恒天然决定在未来6个月内减持股份,届时将按照相关规定履行信息披露义务。
十四、独立董事关于本次回购股份预案的独立意见
1、公司本次回购公司股份的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、公司本次回购股份，有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心。公司本次回购的股份计划用于实施员工持股计划或股权激励，将有助于公司稳定、健康、可持续发
