贝因美婴童食品股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”、“贝因美”）第七届董事会第十一次会议于2019年3月28日上午9点以现场表决的方式召开。
召开本次会议的通知已于2019年3月17日以书面、电话、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长谢宏先生主持，会议应到董事8名，实际参与表决董事8名，其中董事何晓华女士委托董事鲍晨女士代为表决，公司监事、高级管理人员列席了会议，本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。会议以现场方式进行表决，审议通过了如下决议：
1、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度报告及其摘要》。
2018年度报告全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），2018年度报告摘要刊登在2019年3月30日《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网。
2、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度董事会工作报告》。
详细内容见公司2018年度报告全文，年报全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。
公司第七届董事会独立董事向董事会递交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职。
3、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度总经理工作报告》。
4、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度财务决算报告》。
公司2018年度实现营业收入24.91亿元，同比下降6.38%；实现归属于上
5、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度利润分配预案》。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2018年度审计报告，公司（仅指母公司）2018年度实现税后净利润5,882,124.13元。按照《公司法》、《公司章程》的规定，应提取法定盈余公积588,212.41元，提取法定盈余公积金后的利润连同上年末的未分配利润，母公司可供股东分配利润为-586,753,347.69元。
2018年度，公司实施股票回购，累计回购股份数量20,101,239股，累计支付总金额为91,967,883.72元（不含交易费用）。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第七条，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。除此以外，拟不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本。
上述利润分配的预案符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，也符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益。独立董事同意将该利润分配预案提交公司2018年度股东大会审议。
6、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于募集资金2018年度存放和使用情况的专项报告》。
《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》刊登在2019年3月30日《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
7、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事谢宏先生、JohannesGerardusMariaPriem先生回避表决。
详细内容见刊登在2019年3月30日《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，具体
8、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》。
根据生产经营需要，公司拟向银行申请借款、开立银行承兑汇票等综合授信额度总计不超过29.6亿元，该额度可滚动使用，具体情况如下：
（1）向建设银行杭州高新支行申请授信不超过2.4亿元；
（2）向交通银行杭州浣纱支行申请授信不超过2亿元；
（3）向中国银行杭州市城东支行申请授信不超过12亿元；
（4）向农业银行杭州高新支行申请授信不超过1.5亿元；
（5）向招商银行杭州滨江支行申请授信不超过1.7亿元；
（6）向民生银行杭州城北支行申请授信不超过7亿元；
（7）向中信银行杭州省府路支行申请授信不超过2亿元；
（8）向浙商银行杭州分行申请授信不超过1亿元。
同时提请股东大会授权公司董事长全权代表公司在银行综合授信额度范围内根据资金需求签署相关协议及文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担,本项授权自股东大会审议通过之日起1年内有效。
9、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于资产抵押为公司融资提供担保的议案》。
详细内容见刊登在2019年3月30日《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于资产抵押为公司融资提供担保的公告》。
10、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司为全资子公司提供融资担保的议案》。
详细内容见刊登在2019年3月30日《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于公司为全资子公司提供融资担保的公告》。
11、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于吉林贝因美乳业有限公司未实现2018年度业绩承诺的议案》。
详细内容见刊登在2019年3月30日《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于吉林贝因美乳业有限公司未实现
12、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
公司本次会计政策变更是根据财政部“新金融工具准则”的通知规定进行的合理变更，本次会计政策变更不会对公司此前各期已披露的财务状况、经营成果产生重大影响，同意本次会计政策变更。
详细内容见刊登在2019年3月30日《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于会计政策变更情况的公告》。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
13、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的财务审计机构，聘期1年，审计费用授权公司董事长与审计机构协商确定。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
14、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2018年度内部控制的自我评价报告》。
《2018年度内部控制的自我评价报告》以及《内部控制规则落实自查表》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
15、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于申请撤销退市风险警示的议案》。
公司于2019年3月30日披露的《2018年年度报告》，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2018年《审计报告》，公司2018年度实现营业收入2,490,824,755.71元，归属于上市公司股东的净利润为41,113,572.99元，归属于上市公司股东的所有者权益为1,816,409,682.51元。因公司2018年度经审计的净利润、期末净资产均为正值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》13.2.11条的规定，公司股票被实施退市风险警示的情形已消除，且不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他需要实行退市风险警示或其他风险警示的情形。
详细内容见刊登在2019年3月30日《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于申请撤销退市风险警示的公告》。
16、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于设立贝佳满（安达）乳业集团公司及子公司整合的议案》。
公司拟在黑龙江安达市设立全资子公司贝佳满（安达）乳业集团公司（以下简称“贝佳满集团公司”），注册资本5000万，后续由贝佳满集团公司整合公司在安达原有的牧场、工厂，成为现有牧场、工厂主体的全资母公司，并新设成立下属销售子公司，借助安达的区域优势打造“从牧场到亲子家庭”全产业链系统。
董事会同意设立贝佳满（安达）乳业集团公司及子公司整合。
17、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》。
董事会同意公司于2019年4月29日（星期一）召开2018年度股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
详细内容见刊登在2019年3月30日《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于召开2018年度股东大会的通知》。
以上第1、2、4、5、7、8、10、13项议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
贝因美婴童食品股份有限公司
董事会
二○一九年三月二十九日
