特别提示：
1、本次回购股份相关事项已经贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月11日召开的第七届董事会第五次会议和2018年9月26日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过。
2、公司拟以自有或自筹资金不低于人民币3,000万元，不超过人民币10,000万元，以集中竞价交易方式回购公司股份用作管理团队的员工持股计划，回购价格不超过5.35元/股。根据最高回购规模、回购价格上限测算，预计回购股份数量为1,869.16万股，约占公司目前总股本的1.83%，回购股份实施期限自公司股东大会审议通过本次回购股份预案之日起3个月内。
3、本次回购股份方案可能面临回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购股份无法顺利实施的风险。此次回购用于实施员工持股计划，存在因员工持股方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意风险。
为促进公司持续稳定健康发展，维护广大股东利益，增强投资者信心，完善公司长效激励机制，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》（以下简称“《回购指引》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定，基于对公司价
用作管理团队的员工持股计划，具体由董事会薪酬与考核委员会依据有关法律法规制定具体方案，并提交公司董事会和股东大会审议。
若公司未能实施员工持股计划或实施员工持股计划时未能将回购股份全部授出，公司将依法对回购的股份予以注销。
三、回购股份的主要内容
（一）回购股份的方式
采用通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（二）回购股份的价格区间
本次回购股份的价格不超过人民币5.35元/股。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格。
具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合实际情况择机决策。
（三）拟用于回购的资金总额及资金来源
用于回购股份的资金总额不低于人民币3,000万元，不超过人民币10,000万元，资金来源为自有或自筹资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
（四）拟回购股份的种类、数量及比例
回购股份的种类为本公司已发行的A股社会公众股份。
假设在回购资金总额不超过人民币10,000万元、回购股份成本价格不超过
1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间内回购公司股票：
1、公司定期报告或业绩快报公告前十个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情况。
（六）回购股份的具体授权
公司股东大会已授权董事会办理本次回购公司股份相关事宜，包括但不限于：
（1）授权公司董事会及董事会授权人士在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
（2）根据公司实际情况及股价表现等制定、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；
（3）根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
（4）授权公司董事会及董事会授权人士依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
回购前 回购后
股份类别 数量 比例 数量 比例
有限售股份 378,784 0.04% 19,070,384 1.87%
无限售股份 1,022,141,216 99.96% 1,003,449,616 98.13%
总股本 1,022,520,000 100.00% 1,022,520,000 100.00%
五、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2018年6月30日，公司总资产46.93亿元、归属于上市公司股东的净资产18.73亿元、流动资产21.51亿元，假设以本次回购资金总额的上限10,000万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为2.13%、5.34%、4.65%，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司回购股份用于员工持股，依据企业会计准则相关规定，员工持股会确认相关费用，具体费用影响以公司正式出具方案为准。
公司本次回购股份实施员工持股方案，将企业、员工、股东利益统一，有利于企业长期健康发展，有利于公司在资本市场的良好形象，增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值，实现股东利益最大化。
如前所述，按照回购数量约1,869.16万股测算，回购后公司控股股东仍然为贝因美集团有限公司，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、公司本次回购股份，有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心。公司本次回购的股份计划用于实施员工持股计划，将有助于公司稳定、健康、可持续发展。因此，我们认为公司本次回购股份具有必要性。
3、本次回购股份资金来源为公司的自有资金或自筹资金，回购金额不低于人民币3,000万元且不超过人民币10,000万元，回购价格合理公允。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及股东合法权益的情形。因此，我们认为公司本次回购方案是可行的。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，且回购方案具有可行性。
八、律师事务所就本次回购出具的结论性意见
公司法律顾问上海东方华银律师事务所就本次回购出具的结论性意见，认为：公司已就本次回购事宜履行了现阶段所必要的法律程序，已履行的程序符合法律法规的规定，合法有效；公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》及《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件规定的实质条件；公司已
2、回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：
（1）首次回购股份事实发生的次日；
（2）回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，在事实发生之日起3日内；
（3）每个月的前3个交易日内；
（4）定期报告中。
回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在2日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
十、特别风险提示
本次回购股份方案可能面临回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购股份无法顺利实施的风险。此次回购用于实施员工持股计划，存在因员工持股方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
十一、备查文件
1、第七届董事会第五次会议决议；
2、独立董事关于回购公司股份的预案的独立意见；
3、2018年第四次临时股东大会决议；
