证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2015-061
贝因美婴童食品股份有限公司
关于收购境外资产、对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、投资风险：本次收购资产为境外资产，国外的法律制度、政策体系、商业环境、文化意识等均同国内存在较大差异，存在投资风险；
2、本次交易未构成重大资产重组。
为加速全球婴童食品领域的资源整合，延伸公司产业价值链，推进全球化战略，2015年5月29日，贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”或“贝因美”）召开2015年第一次临时股东大会审议通过《关于引入战略投资者完成并启动后续合作事项的议案》，确认恒天然乳品（香港）有限公司要约收购公司18.82%股权视同战略入股已完成，并授权董事会启动达润婴幼儿配方奶粉厂收购等后续事项，授权公司经营层负责洽谈并处理本次资产收购的审计、评估等相关后续工作。
2015年10月27日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于收购
境外资产、对外投资暨关联交易的议案》，同意以82,008,000澳元（按2015年7月31日汇
率4.4734元计算折合约人民币366,854,587.20元）收购恒天然澳大利亚私有有限公司（以下简称“恒天然澳大利亚”）下属生产中心达润工厂（Darnum）51%的权益，并与恒天然方共同组建非公司型合资（以下简称“UJV”，为UnincorporatedJointVenture的缩写）架构运营达润工厂。双方拟为UJV总计投入2亿澳元，贝因美总投资为51%，即1.02亿澳元，投资总额扣减收购价格后剩余部分作为UJV的流动资金。公司将与恒天然关联方签订《资产购买协议》、《合资协议》和《仲裁协议》。本次交易构成重大关联交易，具体内容如下：
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
1、设立特殊目的公司（以下简称“SPV”）：
贝因美将通过下属全资子公司在澳洲设立一家全资子公司（简称“贝因美SPV”）；恒天然合作集团有限公司（以下简称“恒天然顶层公司”）下属公司也在澳洲设立一家全资子公司（简称“恒天然SPV”）。两个SPV均为有限责任公司，双方约定各自的SPV仅用于运营达润工厂。截至本公告披露日，恒天然SPV已设立（达润园私有有限公司），贝因美SPV待设立。
2、购买达润工厂：
贝因美SPV和恒天然SPV分别向恒天然澳大利亚私有有限公司（以下简称“恒天然澳大利亚”）购买达润工厂51%和49%的权益。贝因美SPV支付对价82,008,000澳元；恒天然SPV支付对价78,792,000澳元。
3、建立合作关系：
两个SPV通过签订《合资协议》组建UJV。根据澳洲法律，UJV是双方依据协议建立的一种契约关系，非法律实体，故UJV无自己的账户，两个SPV公司申请联名账户作为UJV账户；同时，由两个SPV公司代替UJV对外共同签订协议，并按权益比例对外承担债务。
双方共计投入2亿澳元用于组建UJV，两方按权益比投入资金；各方投入资金扣减己方资产购买价格后的合计3,920万澳元将划入联名账户作为初始流动资金。双方约定UJV仅能被用于运营达润工厂相关事项。
4、辅助协议：两个SPV就双方之间的所有合作事项（含后续合作事项）的争议处理签订《仲裁协议》。
5、后续合作事项。
UJV将和恒天然澳大利亚签订《管理协议》委托其全面管理达润工厂；签订《乳固体供应协议》，由恒天然澳大利亚作为独家供应商向达润工厂供应原奶。
UJV将和贝因美、恒天然的关联方分别各签订一份《产品购买协议》，由达润工厂为贝因美、恒天然两个系统生产约定产品。
6、资金来源：海外融资。
7、本次合作如图所示：
（二）其他
1、本次交易对手方恒天然澳大利亚、恒天然SPV均为公司5%以上股东恒天然乳品（香港）有限公司的关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
2、公司第六届董事会第六次会议审议通过上述交易，关联董事朱晓静、JohannesGerardusMariaPriem回避了表决。独立董事出具了事前认可意见，并对本次关联交易发表了独立意见。同时，本次交易亦获得公司第六届监事会第四次会议审议通过。
此项交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。
3、本次交易尚需获得中国及澳洲相关主管部门的备案或审批。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、FonterraAustraliaPtyLtd（恒天然澳大利亚私有有限公司）基本情况
公司名称：FonterraAustraliaPtyLtd
注册地址：327FerntreeGullyRoad,MountWaverley3149
法定代表人：MichaelRexCronin
记账本位币:澳大利亚元
注册资本：19,952.30万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：制造，加工，出口，以及基于奶制品配送
股东出资情况：NewZealandMilk(Australasia)PtyLtd出资19,952.30万元，占注册资本的100%。
近一年主要财务数据如下：2014年主要财务数据如下：总资产98,606.3万元，净资产为-4,152.1万元，2014年主营业务收入149,889.1万元，税后净利润为935.1万元（以上财务数据未经审计）。
截至2015年1月31日，FonterraAustraliaPtyLtd的总资产为102,500.9万元，净资产为-6,565.5万元，2015年上半年主营业务收入67,065.2万元，税后净利润为-2,409.3万元（以上财务数据未经审计）。
与上市公司的关联关系：是公司5%以上股东恒天然乳品（香港）有限公司的关联方。
履约能力：恒天然澳大利亚目前净资产为负数，据了解其95%的贷款来自于恒天然股东或关联公司贷款；同时，新西兰乳业（澳洲）私有有限公司（系恒天然顶层公司下属全资公司，恒天然澳大利亚的上层公司）向贝因美SPV和UJV出具了《承诺函》，承诺若恒天然澳大利亚破产无法进行后续合作(《管理协议》、《乳固体供应协议》约定的义务)的，将由其安排恒天然集团旗下其他子公司（财务状况可被贝因美合理接受）替代恒天然澳大利亚履约。
2、恒天然SPV公司DarnumParkPtyLtd基本情况
公司名称：DarnumParkPtyLtd（达润园私有有限公司）
注册地址：327FerntreeGullyRoad,MountWaverley3149
法定代表人：MichaelRexCronin
记账本位币:澳大利亚元
注册资本：1元
公司类型：有限责任公司
经营范围：资产控股公司及相关生产许可证
股东出资情况：FonterraAustraliaPtyLtd出资1元，占注册资本的100%。
DarnumParkPtyLtd于2015年2月18日成立，暂无主要财务数据。
与上市公司的关联关系：是公司5%以上股东恒天然乳品（香港）有限公司的关联方。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为达润工厂51%权益。收购完成后，贝因美SPV有占有资产的权利，但使用、处分资产将受相关协议的约束。
（一）资产历史及概况
达润工厂（生产线）位于澳大利亚维多利亚州，是恒天然澳洲公司的一个生产部门，其采购、生产、销售等都由恒天然澳大利亚统一管理及核算。
该生产线由BONLACFOODS有限公司1996年开工建设，1997年完工并开始运营。
2001年，恒天然开始持有BonlacFoods股份，2005年取得BonlacFoods100%股权。2007年及2009年，恒天然分别对主要设备—2台干燥塔进行升级改造，增加了配料添加系统，从而具备了配方粉的生产能力。同时，增加了相应建筑设施以及储存系统。
截止2015年7月31日，该生产线已配备了2×6.5吨/小时喷雾干燥塔、3×6.5万升/小时牛奶蒸发器、3×9万升/小时牛奶分离库、2×10吨/小时25公斤包装线、2×16吨/小时自动装运线等先进设备，已具备婴幼儿基粉、配方粉、脱脂粉、全脂粉、散装牛奶等多种产品的生能力，日均鲜存储量达到120万升，日均处理鲜奶320万升，制粉300余吨。
婴儿配方粉的产能：13年产量为6.5万吨（其中6万吨为婴儿配方粉），目前现有设备测算的最大产能为7万吨。
目前主要产品：一段、二段、三段配方基粉、脱脂粉、全脂粉、代乳粉、浓缩脱脂奶、散装未消毒全脂奶、散装未消毒脱脂奶、散装奶油等。
（二）拟收购资产范围
本次拟收购资产范围为：构成工厂的土地、机器设备、建筑物及辅助设施。（除
土地以外的无形资产、知识产权、品牌、商标以及雇员将不在交易范围内，生产产品所需的资质，包括且不限于生产许可证等不随着资产权属转移而发生转移）。
根据《资产评估报告》，纳入评估范围的资产共计6,167项（套）。其中，土地共15宗，合计面积280.1955公顷，其中2宗为住宅用地，用地面积约占0.1628公顷，其他均为工业用地，使用年限为999年。
设备主要由：收奶与湿法加工（预处理）工段相关设施与设备，乳制品加工设备，蒸发工段相关设施与设备，浓缩乳供料系统相关设施与设备，干燥工段相关设施与设备，粉处理、储存和包装相关设施与设备，电气及自动化以及其他生产相关服务组件存储设备等构成。
生产厂房和辅助设施主要由：一幢1,346平方米的办公楼，共7,172平方米的五层干燥大楼，6,069平方米的原材料和产成品仓库、1,954平方米的婴儿配方粉车间，2,604平方米的生产车间，144平方米的油罐存储库，共660平方米的危险品/润滑油/化学物质仓库，5,400平米的停车场及道路、绿化、4个总占地面积为104,352平米的污水处理池塘以及两条灌溉线等构成。（详见《资产评估报告》）
（三）资产质量状况
根据《资产评估报告》，达润工厂成新率为61%；经评估人员勘察，达润生产线各项资产维护良好，都能正常使用。
公司聘请澳洲铭德律师事务所为本项目进行了法律尽调，本次拟收购的资产质量状况（是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、是否存在查封、冻结等司法措施等）无法明确。但《资产购买协议》中约定，卖方必须于交易完成时确保资产出售权益上无任何融资产权负担和担保权益；同时，在新西兰乳业（澳洲）私有有限公司出具的《承诺函》中载明，其承诺贝因美SPV和UJV将不承担任何在UJV组建前的恒天然澳大利亚的现存或潜在的负债、诉讼。
（四）资产价值
公司聘请坤元资产评估有限公司对标的资产进行评估，评估基准日为2015年7月31日，评估方法为重置成本法。
根据评估报告，达润工厂的账面原值为216,163,766.86澳元，账面净值为80,418,991.92澳元。评估价值为153,090,000澳元（已圆整），按评估基准日汇率4.4734元计算折合约人民币684,830,000元。资产评估价值与账面净值相比增值率为90.37%。
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