证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2015-039
贝因美婴童食品股份有限公司
关于收购控股子公司股权事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
为构建贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”或“贝因美”）在营销领域的业务实施平台，实现整体资源调配与业务集中管理，公司决定由控股子公司贝因美营销管理有限公司（以下简称“营销公司”）出资1506.31万元对郑州贝因美婴童食品销售有限公司、武汉贝因美婴童食品销售有限公司、合肥贝因美婴童食品销售有限公司、西安贝因美婴童食品销售有限公司和贝因美婴童食品南京销售有限公司等5家区域营销控股子公司股权按照2014年度经审计的净资产进行全额收购，将上述5家控股子公司均变更为一人有限责任公司。
2、董事会审议情况
2015年6月29日，公司召开第六届董事会第三次会议审议通过《关于收购控股子公司股权事项的的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》和《对外投资管理办法》等相关规定，本次投资事项属于公司董事会决策权限，不需要提交股东大会批准。
3、本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资主体基本情况
公司名称：贝因美营销管理有限公司；
注册资本：5000万；
公司类型：有限责任公司；
法定代表人：张鸿钊；
成立日期：2015年4月21日；
注册地址：杭州滨江区南环路3758号18楼；
经营范围：营销管理、营销策划、企业管理咨询、投资咨询（除证券、期货）。
股权结构：公司持有其72%股权，赵爱凌等8人持有其28%股权。
三、交易标的及交易对象的基本情况
1、公司名称：郑州贝因美婴童食品销售有限公司；
注册资本：500万元；
公司类型：有限责任公司；
法人代表人：高峰；
注册地址：郑州市二七区大学南路二七万达广场12B栋21层2146室；
经营范围：预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发零售（食品流通许可有效期至2017年3月31日）；营养健康咨询服务、商务信息咨询服务、企业管理咨询服务。
交易对象（股权结构）：公司持有其80%股权，游辉等14人持有其20%股权。
经审计，截至2014年12月31日止，总资产为45,143,610.66元，净资产为4,537,476.15元，2014年营业收入为61,401,459.57元，净利润为-462,523.85元。
2、公司名称：武汉贝因美婴童食品销售有限公司
注册资本：500万元；
公司类型：有限责任公司；
法人代表人：高峰；
注册地址：武汉市汉阳区十里铺147号琴断口街办事处一层；
经营范围：预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；商务信息咨询；健康咨询。
交易对象（股权结构）：公司持有其80%股权，李海燕等10人持有其20%股权。
经审计，截至2014年12月31日止，总资产为15,089,499.79元，净资产为2,194,300.57元，2014年营业收入为45,298,224.75元，净利润为-2,805,699.43元。
3、公司名称：合肥贝因美婴童食品销售有限公司
注册资本：500万元；
公司类型：有限责任公司；
法人代表人：高峰；
注册地址：合肥市庐阳区濉溪路278号财富广场C座808室；
经营范围：预包装食品；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发和零售（在许可证有效期内经营），并提供营养健咨询；企业管理咨询；商务咨询服务。
交易对象（股权结构）：公司持有其82.60%股权，王和新等10人持有其17.40%股权。
经审计，截至2014年12月31日止，总资产为32,400,816.58元，净资产为2,321,823.36元，2014年营业收入为71,991,638.22元，净利润为-2,678,176.64元。
4、公司名称：西安贝因美婴童食品销售有限公司
注册资本：500万元；
公司类型：有限责任公司；
法人代表人：高峰；
注册地址：西安市莲湖区大庆路3号1幢1单元11701室；
经营范围：预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发兼零售并提供相关咨询服务。
交易对象（股权结构）：公司持有其80%股权，张玥等10人持有其20%股权。
经审计，截至2014年12月31日止，总资产为41,641,951.20元，净资产为3,586,499.72元，2014年营业收入为43,980,313.25元，净利润为-1,413,500.28元。
5、公司名称：贝因美婴童食品南京销售有限公司
注册资本：500万元；
公司类型：有限责任公司；
法人代表人：高峰；
注册地址：南京市建邺区庐山路188号3201室（新地中心3902室）；
经营范围：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发与零售，健康咨询服务、商务信息咨询服务、企业管理咨询服务。
交易对象（股权结构）：公司持有其86%股权，俞旻等6人持有其14%股权。
经审计，截至2014年12月31日止，总资产为27,027,071.57元，净资产为2,423,036.98元，2014年营业收入为50,056,042.60元，净利润为-2,576,963.02元。
上述五家营销控股子公司的设立经2014年2月24日召开的第五届董事会第十八次会议审议通过，持有上述控股子公司股份的自然人现均为公司业务骨干员工，不涉及担任公司董事、监事、高管人员，未与公司董事、监事、高管存在关联关系。
四、拟签订股权转让协议的主要内容
1、支付方式：公司在股权转让协议签订生效后15个工作日内以现金方式一次性付清股权转让款。
2、资金来源：自有资金。
3、协议生效条件及日期：自各方签字盖章即成立并生效。
4、违约责任：对于各方的违约行为，按照拟签订的股权转让协议中的相关条款执行。
5、争议解决方式：凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，应友好协商解决，如协商不成，各方均同意向当地有管辖权的人民法院提起诉讼。
五、涉及收购资产的其他安排
本次股权收购不涉及相关子公司的管理团队的变动，不会对子公司日常经营产生不利影响。董事会授权公司经营管理层负责组织并办理本次股权转让的相关具体事宜。
六、对外投资的目的和公司的影响
本次股权收购的目的是为了理顺公司在营销领域区域子公司业务管理架构，更好地实现内部资源共享，发挥资源整体调配以及提高管理效率，降低管理成本。
本次股权结构调整后，达到了股权结构明晰、业务范围明确的目的，符合公司的长远规划及发展战略。本次交易不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响。
贝因美婴童食品股份有限公司
董事会
二○一五年六月二十九日
