证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2015-021
贝因美婴童食品股份有限公司
关于收购敦化美丽健乳业有限公司65%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易基本情况
为进一步优化贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）产业布局，提升公司的综合竞争力，公司与浙江美丽健实业有限公司（下称“浙江美丽健”）、杭州美丽健投资有限公司（下称“杭州美丽健”）签署《股权转让协议》，约定以现金11,700万元收购其所持有的敦化美丽健乳业有限公司（以下简称“敦化美丽健”）65%股权。交易完成后，公司将持有敦化美丽健65%的股权，成为其控股股东。
2、董事会审议情况
2015年4月16日，公司召开第五届董事会第二十九次会议审议通过《关于收购敦化美丽健乳业有限公司65%股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《对外投资管理办法》的规定，本次投资事项属于公司董事会决策权限，不需要提交股东大会批准。
3、本次交易的资金来源于公司自有资金，不涉及关联交易，不构成重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
（一）浙江美丽健
公司名称：浙江美丽健实业有限公司；
法定代表人：蔡春旭
住所：上城区秋涛路18号1210室
注册资本：3800万元
成立日期：2007年1月4日
经营范围：批发、零售：预包装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）。
（二）杭州美丽健
公司名称：杭州美丽健投资有限公司；
法定代表人：蔡春旭
住所：杭州市江干区东茂苑8，9幢一层6号
注册资本：1500万元
成立日期：2004年4月28日
经营范围：实业投资；服务：计算机软、硬件的技术开发、技术服务、技术咨询，电子产品、通讯设备的技术开发，家政服务；批发、零售：通讯设备。
三、交易标的基本情况
1、交易标的概况
交易标的名称：敦化美丽健乳业有限公司；
法定代表人：黄利臻
公司住所：吉林省敦化经济开发区工业园区
注册资本：2000万元
成立时间：2007年6月21日
经营范围：乳制品、婴幼儿配方粉；农副产品生产、收购与销售；养殖；畜产品。
本次股权转让前（截止）敦化美丽健的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 股权比例（%）
1 浙江美丽健 1140 57
2 杭州美丽健 860 43
合 计 2000 100
以上股东与公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
本次股权转让后，敦化美丽健股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 股权比例（%）
1 贝因美婴童食品股份有限公司 1300 65
2 浙江美丽健 399 19.95
3 杭州美丽健 301 15.05
合 计 2000 100
2、标的资产审计情况
公司聘请具有证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行了审计。根据《审计报告》，主要财务数据如下：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，敦化美丽健截至2013年12月31日止，其资产为129,607,257.35元，负债为106,481,423.60元，净资产为23,125,833.75元，2013年度营业收入为121,738,219.16元，净利润为-4,255,020.11元。截至2014年12月31日止，其资产为133,797,718.81元，负债为112,196,527.91元，净资产为21,601,190.90元，2014年营业收入为117,371,225.42元，净利润为12,795,032.76元。
3、标的资产评估情况
根据坤元资产评估有限公司出具的编号为坤元评报〔2015〕133号《资产评估报告》：
（1）资产基础法评估结果
在本报告所揭示的假设前提条件基础上，“敦化美丽健”的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：
资产账面价值135,223,494.70元，评估价值151,201,077.67元，评估增值15,977,582.97元，增值率为11.82%；
负债账面价值113,354,473.64元，评估价值101,044,195.85元，评估减值12,310,277.79元，减值率为10.86%；
股东全部权益账面价值21,869,021.06元，评估价值50,156,881.82元，评估增值28,287,860.76元，增值率为129.35%。
资产评估结果汇总如下表：
金额单位：人民币元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A*100
一、流动资产 64,346,114.11 64,467,391.32 121,277.21 0.19
二、非流动资产 70,877,380.59 86,733,686.35 15,856,305.76 22.37
其中：长期股权投资 18,819,675.61 21,104,238.58 2,284,562.97 12.14
固定资产 39,395,087.95 44,634,860.00 5,239,772.05 13.30
无形资产-土地使用权 11,738,029.26 20,070,000.00 8,331,970.74 70.98
其他非流动资产 924,587.77 924,587.77
资产总计 135,223,494.70 151,201,077.67 15,977,582.97 11.82
三、流动负债 101,044,195.85 101,044,195.85
四、非流动负债 12,310,277.79 (12,310,277.79) (100.00)
负债合计 113,354,473.64 101,044,195.85 (12,310,277.79) (10.86)
股东权益合计 21,869,021.06 50,156,881.82 28,287,860.76 129.35
评估结论根据以上评估工作得出，详细情况见评估明细表。
（2）收益法评估结果
在本报告所揭示的假设前提条件基础上，“敦化美丽健”股东全部权益价值采用收益法评估的结果为180,600,000元。
（3）两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
“敦化美丽健”股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为50,156,881.82元，采用收益法评估的结果为180,600,000元，与资产基础法结果相差130,443,118.18元，差异率260.07%。经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。收益法是从企业未来盈利能力的角度衡量被评估单位股东权益价值的大小，更符合本次评估目的。资产基础法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法，虽然能比较直观地反映被评估单位各类资产价值的大小，但难以客观合理地反映被评估单位所拥有的销售渠道、牧场资源、通过多年合作与奶农建立的原料奶采购渠道及商誉等无形资产在内的企业整体价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果180,600,000元（大写为人民币壹亿捌仟零陆拾万元整）作为“敦化美丽健”股东全部权益的评估价值。
四、股权转让协议的主要内容
1、协议主体
甲方（受让方）：贝因美婴童食品股份有限公司；
乙方（转让方）：乙方1为浙江美丽健实业有限公司；乙方2为杭州美丽健投资有限公司。
2、转让价格及份额
以2014年12月31日为基准日，参照具有从事证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所对目标公司的《审计报告》和《资产评估报告》，并综合考虑目标公司目前的经营状况及未来盈利能力、国内证券市场同类公司平均市盈率等因素，甲乙双方同意，以2014年实现的扣除非经常性损益后的净利润为作价基础，按15倍市盈率计算，目标公司的整体估值为18000万元，乙方持有的目标公司65%股权的股权转让总价款为人民币11700万元，具体如下：
乙方1将其持有的目标公司的37.05%股权转让给甲方，股权转让价款为人民币6669万元。
乙方2将其持有的目标公司27.95%的股权转让给甲方，股权转让价款为人民币5031万元。
3、转让价款的支付
股权转让总价款由甲方分两期支付给乙方：
第一期（首付款）：本协议生效之日起10个工作日内，甲方向乙方支付股权转让价款的20%，即人民币2340万元，其中：乙方1为人民币1333.8万元；乙方2为人民币1006.2万元。
第二期：本协议项下股权转让的工商变更登记完成之日起30个工作日内，甲方向乙方支付股权转让价款的80%，即人民币9360万元，其中：乙方1为人民币5335.2万元；乙方2为人民币4024.8万元。
4、业绩承诺及补偿
乙方承诺目标公司2015年、2016年、2017年实现的扣除非经常性损益的税后净利润不低于1500万、1800万和2000万。
业绩承诺期间如目标公司实现的扣除非经常损益税后净利润未达到承诺数额，乙方应就不足部分向目标公司进行补偿，由乙方以现金方式补偿
