证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2015-007
贝因美婴童食品股份有限公司董事会
关于
恒天然乳品（香港）有限公司
要约收购事宜
致全体股东的报告书
公司名称：贝因美婴童食品股份有限公司
公司住所：浙江省杭州市滨江区南环路3758号
签署日期：二○一五年三月三日
有关各方及联系方式
上市公司名称：贝因美婴童食品股份有限公司
上市公司地址：浙江省杭州市滨江区南环路3758号
联系人：鲍晨
联系电话：0571-28038956
电子信箱：security@beingmate.com
收购人名称：恒天然乳品（香港）有限公司
联系地址：香港九龙荔枝角道777号田氏企业中心1507-11室
独立财务顾问名称：华泰联合证券有限责任公司
注册地址：深圳市福田区深南大道4011号港中旅大厦26层
办公地址：深圳市福田区深南大道4011号港中旅大厦26层
法人代表：吴晓东
联系人：贾光宇、彭辉
电话：010-56839300
传真：010-56839400
董事会报告书签署日期：二○一五年三月三日
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
三、本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突情况。
目 录
有关各方及联系方式......2
释义......5
第一节序言......7
第二节 公司基本情况......8
一、基本情况......8
二、公司股本情况......11
三、本次收购发生前，公司前次募集资金使用情况的说明......13
第三节 利益冲突......15
一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系......15
二、公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联企业任职情况......15
三、本公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况......15
四、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前12个月内无直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况.................................................................15
五、董事会对其他情况的说明......15
第四节 董事会建议或声明......17
一、董事会对本次要约收购的调查情况......17
二、董事会建议......19
三、独立财务顾问建议......21
第五节 重大合同和交易事项......23
一、截至要约收购报告书摘要公告日前24个月内，本公司订立重大合同的情况。...23二、截至要约收购报告书摘要公告日前24个月内，本公司资产重组或者其他重大资产处置等行为。.........................................................................................................................23
三、截至要约收购报告书摘要公告日前24个月内，不存在第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者本公司对其他公司的股份进行收购的情况。.........24
四、截至要约收购报告书摘要公告日前24个月内，不存在正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。.................................................................................................................24
第六节 其他重大事项......25
一、其他应披露信息......25
二、董事会声明......26
三、独立董事声明......27
第七节 备查文件......28
释义
除非特别说明，下列简称在本报告中具有以下含义：
贝因美、上市公司、本
指
公司、公司、被收购公 贝因美婴童食品股份有限公司，股票代码：002570
司
指
贝因美集团 贝因美集团有限公司
指
恒天然香港、收购人 恒天然乳品（香港）有限公司
本次部分要约收购、本 收购人以要约收购报告书中约定的条件向贝因美
指
次要约收购、本次收购 全体流通股股东发出的部分要约收购
恒天然合作集团有限公司（FonterraCo-operative
恒天然集团 指 GroupLimited）、恒天然乳品（香港）有限公司
的最终控股股东
贝因美婴童食品股份有限公司董事会关于恒天然乳
本报告、本报告书 指 品（香港）有限公司要约收购事宜致全体股东的报
告书
指
要约收购报告书 贝因美婴童食品股份有限公司要约收购报告书
指
要约收购报告书摘要 贝因美婴童食品股份有限公司要约收购报告书摘要
独立财务顾问、华泰联指 华泰联合证券有限责任公司
合证券
华泰联合证券有限责任公司关于恒天然乳品（香
指
独立财务顾问报告 港）有限公司要约收购贝因美婴童食品股份有限公
司之独立财务顾问报告
指
商务部 中华人民共和国商务部
指
中国证监会 中国证券监督管理委员会
指
深交所、交易所 深圳证券交易所
指
登记公司 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
指
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
指
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
指
《收购管理办法》 《上市公司收购管理办法》
指
元、万元 人民币元、人民币万元
第一节 序言
恒天然集团于2014年8月27日召开董事会并作出决议，决定由下属全资子公司恒天然香港以要约方式收购贝因美婴童食品股份有限公司不高于204,504,000.00股股份。
恒天然香港于2014年8月27日召开董事会并作出决议，决定以要约方式收购贝因美不高于204,504,000.00股股份。
2014年9月9日，公司公告《要约收购报告书摘要》。
2015年1月8日公司收到了《商务部关于原则同意恒天然乳品（香港）有限公司战略投资贝因美婴童食品股份有限公司的批复》（商资批[2014]1123号）和中华人民共和国商务部商反垄审查函[2015]第2号文件。商务部原则同意恒天然乳品（香港）有限公司战略投资贝因美，要约收购贝因美公开发行的A股普通股，收购数量不超过公司已发行股份的20%。该批文自签发之日起180日内有效。
2015年2月12日，公司公告《要约收购报告书》、《海通证券股份有限公司关于恒天然乳品（香港）有限公司要约收购贝因美婴童食品之财务顾问报告》、《金杜律师事务所关于<贝因美婴童食品股份有限公司要约收购报告书>的法律意见书》。
华泰联合证券接受贝因美董事会委托，担任恒天然香港本次要约收购的被收购人即贝因美的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。
本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告所需的全部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件的真实性、准确性、完整性和实效性承担法律责任。
董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。
第二节 公司基本情况
一、基本情况
（一）公司概况
公司名称 贝因美婴童食品股份有限公司
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 贝因美
股票代码 002570
公司注册地 浙江省杭州市滨江区南环路3758号
主要办公地点 浙江省杭州市滨江区南环路3758号
联系人 鲍晨
联系电话 0571-28038956
电子信箱 security@beingmate.com
（二）公司主营业务、最近三年一期发展情况及主要会计数据和财务数据1、公司的主营业务
公司是以婴幼儿配方奶粉和婴幼儿辅助食品等婴童食品为主营业务的企业，已成为婴幼儿食品领域的领导品牌之一。公司的主要产品包括婴幼儿奶粉和米粉，2011年至2014年1-9月，公司90%以上的收入与毛利均来自于婴幼儿奶粉产品。公司在专业化、产品品质、品牌建设、市场营销、完整的客户服务体系、采购管理、人力资源与企业文化等方面均具有较大竞争优势。
2、公司最近三年一期的发展情况
公司2011年、2012年、2013年及2014年1-9月营业收入分别实现472,679.23万元、5
