股票代码：002570 股票简称：贝因美 上市地：深圳证券交易所
贝因美婴童食品股份有限公司
要约收购报告书
上市公司名称：贝因美婴童食品股份有限公司
股票简称：贝因美
股票代码：002570
股票上市地点：深圳证券交易所
收购人名称 住所及通讯地址
香港九龙官塘道418号创纪之城5期东亚银
恒天然乳品（香港）有限公司
行中心18楼1802-1808室
财务顾问：
签署日期：二〇一五年二月
重要内容提示
一、被收购公司名称、上市地、股票简称、股本结构
被收购公司名称：贝因美婴童食品股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：贝因美
股票代码：002570
截至2015年1月12日，被收购公司贝因美股本结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 占比
有限售条件流通股 325.32 0.32%
无限售条件流通股 101,926.68 99.68%
合计 102,252.00 100.00%
二、收购人名称、住所、通讯方式
收购人名称 住所及通讯地址
香港九龙官塘道418号创纪之城5期东
恒天然乳品（香港）有限公司
亚银行中心18楼1802-1808室
三、收购人关于要约收购的决定
根据FonterraCo-operativeGroupLimited（下称“恒天然集团”）2014年8月27日召开的董事会会议记录，恒天然集团董事会通过决议决定由下属全资子公司恒天然乳品（香港）有限公司（下称“恒天然香港”）以要约方式收购贝因美婴童食品股份有限公司（下称“贝因美”）不高于204,504,000股股份。
根据恒天然香港2014年8月27日召开的董事会会议纪要，恒天然香港董事会通过决议决定以要约方式收购贝因美不高于204,504,000股股份。
四、要约收购的目的
贝因美从事婴儿奶粉的研究、开发、生产和销售活动，并希望引进一名乳制品行业的全球战略投资者，以进一步增强其业务；恒天然集团在全球牛奶和乳制品采集、加工和销售方面占据全球领先地位，并希望和一家领先的中国婴幼儿乳品企业建立长期的战略合作关系；收购人本次要约收购旨在通过成为贝因美的战略投资者，建立与贝因美的可持续发展的战略合作伙伴关系，实现双方全球资源的整合，创造更大的商业价值。
五、收购人拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
截止本报告书出具之日，收购人没有对外处置贝因美股份的计划，如果收购人未来有处置计划，将按有关法律法规的规定进行。若本次收购达到要约收购目标，则收购人未来12个月内没有继续增持贝因美股份的计划；若本次收购未达到要约收购目标，则收购人不排除在未来12个月内根据实际情况继续增持贝因美的股份。
若未来所持有的上市公司股份变动幅度达到法定标准，收购人将根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的要求依法履行信息披露义务和其他法定程序。
六、要约收购的股份的相关情况
要约收购股份 占被收购公司总股本
收购人 股份类别 要约价格（元） 数量（股） 的比例（％）
恒天然乳品（香港） 流通股 18.00 204,504,000 20%
有限公司
本次要约收购为向贝因美的全体流通股股东发出的部分要约收购。在截至要约收购期限内最后一个交易日15:00时净预受要约股数少于112,477,200股（相当于贝因美已发行股份的11%）的，则本次要约收购自始不生效，登记公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。
要约期满后，若实际预受要约股份的数量少于或等于收购人预定收购数量204,504,000股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；预受要约股份的数量超过收购数量时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。
七、要约收购资金的有关情况
本次要约收购所需最高资金总额为368,107.20万元，收购人进行本次要约收购的资金全部来源于其最终控股股东恒天然集团。
收购人在公告要约收购提示性公告前已将合计736,214,400元（相当于收购资金总额的20%）存入登记公司指定的银行账户作为收购保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据登记公司临时保管的接受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
八、要约收购期限
本次要约收购期限为30个自然日，期限自2015年2月12日至2015年3月13日。
九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所
财务顾问：海通证券股份有限公司
地址：上海市广东路689号海通证券大厦
联系人：钟夏楠
电话：021-23210000
律师事务所：北京市金杜律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心东塔20层
联系人：马天宁
电话：010-58785588
十、本次要约收购信息提示
1、收购编码/无限售流通股编码：990041；
2、收购类别：要约收购方式
3、收购人：恒天然乳品（香港）有限公司；
4、收购人证券账号：0879000453；
5、被收购公司：贝因美婴童食品股份有限公司（股票代码：002570）；
6、要约收购价格：18.00元/每股；
7、预定收购的股份数量：204,504,000股
8、要约收购期限：期限自2015年2月12日至2015年3月13日；其中，在要约收购期限届满前3个交易日内（即2015年3月11日、12日、13日），预受股东不得撤回其对要约的接受；
9、收购人委托的证券公司：海通证券股份有限公司上海周家嘴路证券营业
部；
10、托管席位号：033500
十一、要约收购报告书签署日期：二〇一五年二月十一日
收购人声明
1.收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及相关的法律、法规编写本报告书。
2.依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在贝因美拥有权益的情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在贝因美拥有权益。
3.收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4.本次要约收购为向贝因美的全体流通股股东发出的部分要约收购，不以终止贝因美上市地位为目的。
5.本次要约收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
6.本报告书及相关申报文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
目 录
第一节释义................................................................................................................10
第二节收购人介绍....................................................................................................11
一、收购人基本情况..................................................................................................11
二、收购人产权控制关系..........................................................................................11
三、最近三年财务状况简要说明..............................................................................14
四、收购人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况..........................................16
五、董事、监事及高级管理人员情况......................................................................16
六、收购人及控股股东持有上市公司情况..............................................................17
第三节要约收购目的................................................................................................19
一、本次要约收购的目的及未来变动计划..............................................................19
二、收购人做出本次要约收购决定所履行的相关程序..........................................19
第四节要约收购方案................................................................................................21
一、要约收购方案主要内容......................................................................................2
