证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2013-009
浙江贝因美科工贸股份有限公司
关于收购杭州贝因美妇幼保健有限公司 100%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为消费者提供更为全面与专业的产品与服务，拓展母婴营养品市场，提
升公司可持续发展能力，浙江贝因美科工贸股份有限公司（以下简称“公司”）
于 2013 年 3 月 20 日召开了第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于收购杭
州贝因美妇幼保健有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。公司于 2013 年 3 月
20 日与贝因美集团有限公司（以下简称“贝因美集团”）、张民签订了《股权
转让协议》，以 1,023,928.09 元的价格收购贝因美集团持有的杭州贝因美妇幼
保健有限公司（以下简称“妇幼保健公司”）70 %股权，同时以 438,826.33 元
的价格收购张民持有的妇幼保健公司 30%股权，收购完成后，公司持有妇幼保健
公司 100%的股权。
2、由于交易对方贝因美集团是公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票
上市规则》规定，本次股权收购构成关联交易。
3、董事会表决情况：上述关联交易事项经公司第五届董事会第七次会议非
关联董事审议通过生效。根据深交所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，
关联董事杨博鸿先生已在董事会会议上回避表决。公司独立董事事前认可本次关
联交易，并对该关联交易发表了同意的独立意见。
此项关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下，根据《公
司章程》及深交所相关法则的规定，经公司董事会批准后，无须提交公司股东大
会审议。
4、本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本信息
公司名称：贝因美集团有限公司
成立日期：2003年7月15日
注册资本：21,274万元
法人代表：杨博鸿
成立时间：2003年7月15日
注册地址：杭州市西湖区天目山路42号国际花园东塔楼10E室
经营范围：许可经营项目：货运（普通货运，货运站[场]经营：货运代理，
具体按浙交运管许可杭市字330106200123号范围经营，有效期至2014年7月1日）。
一般经营项目：高科技开发及咨询，实业投资，投资咨询；批发、零售：服装、
玩具、日用百货、机械设备、办公用品、农产品（除食品）；计算机软件开发及
应用服务；物业管理；日用品出租；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项
目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；含下属分支机
构经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目。
2、股权关系与实际控制人
截至目前，贝因美集团股权结构如下：
出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （%）
1 谢宏 11,700.00 55.00
2 绵阳科技城产业投资基金（有限合伙） 2,128.00 10.00
3 杭州新世纪设备租赁有限公司 1,940.00 9.12
4 杨文智 831.60 3.91
5 浙江泰银创业投资有限公司 830.00 3.90
6 吴红心 682.00 3.21
7 朱德宇 574.00 2.70
8 郑云香 489.00 2.30
9 王卉 400.00 1.88
10 牟一志 250.00 1.18
11 其他24位自然人股东 1,449.40 6.81
合计 21,274.00 100.00
贝因美集团的实际控制人为谢宏先生。
3、最近一年主要财务指标
单位：万元
项目 2011年12月31日/2011年度
总资产 499,705.31
总负债 161,392.62
所有者权益 338,312.69
营业总收入 527,240.28
净利润 41,564.45
经营活动产生的现金流量净额 38,962.16
注：上述财务数据为经审计的贝因美集团合并报表数据。
4、关联关系
贝因美集团为上市公司的控股股东，持有公司 170,458,084 股股份，占公司
总股本的 40.01%的股权。同时，贝因美集团董事长杨博鸿先生目前为贝因美副
董事长、副总经理。
三、另一非关联交易对方的基本情况
自然人张民持有妇幼保健公司 30%股权。
张民，中国国籍
身份证号码：33010619711205XXXX
住址：杭州市西湖区文二路师苑新村
四、关联交易标的的基本情况
1、标的资产的基本情况
名称：杭州贝因美妇幼保健有限公司
住所：西湖区邮电新村 20 号 111 室
法定代表人：钱慧芳
注册资本：人民币 100 万元
公司类型：有限责任公司
企业法人营业执照注册号：330000000043812
发照机关：杭州市工商行政管理局西湖分局
经营范围：妇幼保健用品（非药品、食品）、化学试剂（不含危险品）、水处
理设备、计算机软硬件的开发及批发、零售服务，经济信息咨询服务（除证券、
期货），生物技术咨询服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和
许可经营的项目）
截止目前，妇幼保健公司的股权结构如下：
股东名称 出资额(万元) 出资比例
贝因美集团有限公司 70 70%
张民 30 30%
合 计 100 100%
妇幼保健公司近三年均未有生产经营活动，截止目前，妇幼保健公司各股东
不存在非经营性占用妇幼保健公司资金情况，也没有要求妇幼保健公司违法违规
提供担保等情形。
本次交易完成后，本公司将持有妇幼保健公司 100%的股权，妇幼保健公司
成为公司的全资子公司。
2、标的资产审计情况
公司聘请具有证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）
对标的资产进行了审计。根据《审计报告》，主要财务数据如下：
金额单位：人民币元
项目名称 2010 年度 2011 年度 2012 年度
营业收入 - 262.50 -
营业成本 - - -
利润总额 -3,319.01 -12,463.85 -6,585.56
净利润 -5,181.21 -12,463.85 -6,585.56
净资产收益率 -0.33% -0.79% -0.45%
项目名称 2010 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
总资产
