证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2012-053
浙江贝因美科工贸股份有限公司
关于婴童用品等业务及相关资产出售暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、由本公司股东 J.V.R INTERNATIONAL LIMITED 提出，为专注婴童食品
业务，本公司拟出售婴童用品等业务及相关资产。本次交易成交价格以交易标的
资产评估价值为基础，经交易双方协商一致确定。
2、本次交易构成关联交易，尚须获得本公司股东大会审议通过，涉及关联
交易的关联股东需回避表决。
3、为表述得更为清楚，本公告采用了以下简称：
公司/上市公司/贝因美 指 浙江贝因美科工贸股份有限公司
贝因美集团 指 贝因美集团有限公司，公司控股股东
豆逗食品 指 杭州贝因美豆逗儿童营养食品有限公司，公司全资子公司
杭州生活馆 指 杭州贝因美婴童生活馆有限公司
杭州比因美特 指 杭州比因美特孕婴童用品有限公司
杭州丽儿宝 指 杭州丽儿宝日用品有限公司
宏元保险 指 杭州宏元保险代理有限公司
杭州生活馆 100%股权（含其持有的宏元保险 100%股权）、杭
交易标的/标的资产/拟出售资产 指 州比因美特 100%股权、杭州丽儿宝 100%股权以及其他婴童
用品相关注册商标及专利等无形资产
1
《资产转让协议》 指 公司、豆逗食品和贝因美集团三方签订的标的资产转让协议
一、关联交易概述
1、2012 年 11 月 12 日，公司收到持有公司 5%以上股份的股东 J.V.R
INTERNATIONAL LIMITED 提交董事会办公室的《关于建议公司专注婴幼儿食
品业务、出售婴童用品等业务的提案》，建议公司专注做精做强婴幼儿食品主业、
出售婴童用品等业务，主要包括：杭州生活馆 100%股权（含所持宏元保险 100%
股权）、杭州比因美特 100%股权及杭州丽儿宝 100%股权及涉及婴童用品相关业
务的注册商标、专利等。公司接此提案后于 11 月 30 日召开第五届董事会第三次
会议审议通过，同时授权由公司经营层负责寻找意向受让方，并处理本次股权转
让审计、评估等相关后续事宜。
公司向持股 1%以上的法人股东（未含社保基金）发函征集受让意向，根据
汇总信息，确定贝因美集团为唯一意向受让方。本次交易结构图如下：
本次交易完成前
婴 杭州生活馆
浙 童
江 用 杭州比因美特
贝 品
贝 因 等 杭州丽儿宝
因 美 业
美 科 务 其他婴童用品类无形资产
集 贸
团 股
婴
份
童
有
食
限
品 本次交易标的资产
公
等
司
业
务
2
本次交易完成后
婴 杭州生活馆
童
用 杭州比因美特
品
贝 等 杭州丽儿宝
因 业
美 务 其他婴童用品类无形资产
集
团 婴
童
食
品
浙江贝因美科贸股份有限公司 等
业
务
2、2012年12月12日，公司、豆逗食品与贝因美集团签订《资产转让协议》。
本次交易以2012年11月30日为评估基准日，标的资产中杭州生活馆、杭州比因美
特和杭州丽儿宝三家公司股东全部权益评估价值合计为-4050.75万元；注册商标
及专利等无形资产的评估价值为165.20万元。经交易各方友好协商，标的资产作
价人民币1元。
3、本次交易，贝因美集团是贝因美的控股股东，豆逗食品是贝因美的全资
子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上述公司均属于关联公司，且
贝因美集团董事长杨博鸿先生目前为贝因美副董事长、副总经理，本次交易构成
关联交易。公司根据证监会相关规定和《公司章程》的有关规定进行表决，关联
董事和关联股东将回避表决。
4、公司第五届董事会第四次会议审议通过上述交易，关联董事杨博鸿先生
回避表决，其余八名非关联董事全票同意。公司独立董事出具了事前认可意见书，
并对本次关联交易发表了独立意见。同时，本次交易亦获得公司第五届监事会第
三次会议审议通过。
此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人
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将在股东大会上对该议案回避表决。
5、本次交易已由豆逗食品作出股东决议，并已取得贝因美集团董事会审议
批准，尚需取得贝因美集团股东会审议通过。
6、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
二、关联方基本情况
1、本次交易资产出售方之一豆逗食品基本情况
公司名称：杭州贝因美豆逗儿童营养食品有限公司
注册地址：杭州余杭区良渚街道安溪杜成村
法定代表人：阮建华
注册资本：6,000万元
成立时间：2003年9月18日
经营范围：许可经营项目：生产：婴幼儿及其他配方谷粉（婴幼儿配方谷粉）
（全国工业产品生产许可证有效期至2013年12月21日止）、淀粉糖（葡萄糖）、
（全国工业产品生产许可证有效期至2014年05月11日止）、饮料（固体饮料类）
（全国工业产品生产许可证有效期至2014年09月18日止）。一般经营项目：货物
及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取
得许可后方可经营）。
豆逗食品为公司全资子公司，近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2011年12月31日/2011年度
总资产 30,338.52
总负债 23,508.08
所有者权益 6,830.44
营业总收入 73,509.09
净利润 654.65
经营活动产生的现金流量净额 10,189.14
2、本次交易受让方贝因美集团基本情况
（1）基本信息
公司名称：贝因美集团有限公司
成立日期：2003年7月15日
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注册资本：21,274万元
法人代表：杨博鸿
成立时间：2003年7月15日
注册地址：杭州市西湖区天目山路42号国际花园东塔楼10E室
经营范围：许可经营项目：货运（普通货运，货运站
