浙江步森服饰股份有限公司章程
修正案
为切实维护浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）和股东的合法权益，规范公司的组织和行为，不断完善公司治理结构，保障公司依法合规运作及持续稳定发展，根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、部门规章及规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，拟对《浙江步森服饰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订，具体内容如下：
本次修订前 本次修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护公司、股东和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据 法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称 《中华人民共和国公司法》(以下简称 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 “《公司法》”）、《中华人民共和国证 （以下简称《证券法》）和其他有关规定， 券法》、《上市公司章程指引》、《深圳
制订本章程。 证券交易所股票上市规则》和其他法律
法规等有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券 第二条 公司系依照《公司法》、《证券
法》和其他有关规定成立的股份有限公 法》和其他有关规定成立的股份有限公
司（以下简称“公司”）。 司（以下简称“公司”）。
公司系经浙江省人民政府委托浙江省人 公司系经浙江省人民政府委托浙江省人 民政府企业上市工作领导小组以浙政股 民政府企业上市工作领导小组以浙政股 [2005]33 号《关于同意发起设立浙江步 [2005]33 号《关于同意发起设立浙江步 森服饰股份有限公司的批复》的批准，根 森服饰股份有限公司的批复》的批准，根 据《公司法》的相关规定发起设立的股份 据《公司法》的相关规定发起设立的股份 有限公司，在浙江省工商行政管理局注 有限公司，在浙江省市场监督管理局注 册登记，取得营业执照， 统一社会信用 册登记，取得营业执照， 统一社会信用
代码：91330000777214673R。 代码：91330000777214673R。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章程 份。但是，有下列情形之一的除外：
的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （三）将股份用于员工持股计划或者股
并； 权激励；
（三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份；
份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 换为股票的公司债券；
股份的活动。 （六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十四条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法律、
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 行政法规和中国证监会认可的其他方式
（二）要约方式； 进行。
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公 第一款第（一）项、第（二）项规定的情司股份的，应当经股东大会决议。公司依 形收购本公司股份的，应当经股东大会照第二十三条规定收购本公司股份后， 决议；公司因本章程第二十三条第一款属于第（一）项情形的，应当自收购之日 第（三）项、第（五）项、第（六）项规起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 定的情形收购本公司股份的，可以依照项情形的，应当在 6 个月内转让或者注 本章程的规定或者股东大会的授权，经
销。 三分之二以上董事出席的董事会会议决
公司依照第二十三条第（三）项规定收购 议。
的本公司股份，将不超过本公司已发行 公司依照本章程第二十三条第一款规定股份总额的 5%；用于收购的资金应当从 收购本公司股份后属于第（一）项情形公司的税后利润中支出；所收购的股份 的，应当自收购之日起十日内注销；属于
应当 1 年内转让给职工。 第（二）项、第（四）项情形的，应当在
六个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的百分之十，并应当在
三年内转让或者注销。
第二十八条 发起人持有的本公司股 第二十八条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 公司股票在证券交易所上市交易之日起
1 年内不得转让。 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 司申报所持有的本公司的股份（含优先情况，在任职期间每年转让的股份不得 股股份）及其变动情况，在任职期间每年超过其所持有本公司股份总数的 25%； 转让的股份不得超过其所持有本公司同所持本公司股份自公司股票上市交易之 一种类股份总数的百分之二十五；所持
日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 本公司股份自公司股票上市交易之日起半年内，不得转让其所持有的本公司股 一年内不得转让。上述人员离职后半年
份。 内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在申报
离任六个月后的十二月内通过证券交易
所挂牌交易出售本公司股票数量占其所
持有本公司股票总数的比例不得超过
50%。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第二十九条 公司持有百分之五以上股人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月 将其持有的本公司股票或者其他具有股内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 权性质的证券在买入后六个月内卖出，由此所得收益归本公司所有，本公司董 或者在卖出后六个月内又买入，由此所事会将收回其所得收益。但是，证券公司 得收益归本公司所有，本公司董事会将因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 收回其所得收益。但是，证券公司因购入上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间 包销售后剩余股票而持有百分之五以上
限制。 股份的，以及有中国证监会规定的其他
公司董事会不按照前款规定执行的，股 情形的除外。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 前款所称董事、监事、高级管理人员、自董事会未在上述期限内执行的，股东有 然人股东持有的股票或者其他具有股权权为了公司的利益以自己的名义直接向 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
人民法院提起诉讼。 有的及利用他人账户持有的股票或者其
公司董事会不按照第一款的规定执行 他具有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在三十日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股； 退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人 立地位和股东有限责任损害公司债权人
的利益； 的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 （五）法律、行政法规及本章程规定应当股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 承担的其他义务。
任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
公司股东滥用公司法人独立地位和股东 任。公司股东滥用公司法人独立地位和有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 股东有限责任，逃避债务，严重损害公司人利益的，应当对公司债务承担连带责 债权人利益的，应当对公司债务承担连
任。 带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的
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