上海百润投资控股集团股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1．上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购部分 A 股社会公众股份（以下简称“本次回购”），本次回购的资金额度不低于人民币 10,000 万元（含 10,000 万元）且不超过人民
币 20,000 万元（含 20,000 万元），回购价格不超过人民币 39.10 元/股（含 39.10
元/股），具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 6 个月内。
2．截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及其一致行动人在回购期间尚无增减持计划。若未来有拟实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
3．本次回购事项已经公司 2023 年 12 月 11 日第五届董事会第十四次会议审
议通过，无需提交股东大会审议。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户。
4．风险提示：
（1）本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。
（2）本次回购存在公司股票价格超出回购方案披露的价格，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险。
（3）本次回购股份将用于转换公司发行的可转换公司债券，可能存在因相关方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、债券持有人放弃转股等原因，导致已回购股票无法全部转股的风险。
（4）本次回购不会对公司经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及《上海百润投资控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司拟回购公司部分社会公众股份，具体如下：
一、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟以自有资金回购公司股份。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——
回购股份》第十条相关规定：
1．公司股票上市已满一年；
2．公司最近一年无重大违法行为；
3．回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4．回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
5．中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
公司本次回购股份价格不超过人民币 39.10 元/股（含 39.10 元/股），未超过
董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1．回购股份的种类：公司已发行的 A 股社会公众股份。
2．回购股份的用途：用于转换公司发行的可转换公司债券。
公司如在股份回购完成之后 3 年内未能实施上述用途，或所回购的股份未全
部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。
3．回购股份的数量及占公司总股本的比例：在回购股份价格不超过人民币39.10 元/股（含 39.10 元/股）的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为 5,115,090 股，约占公司目前已发行总股本的 0.49%，按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为 2,557,545 股，约占公司目前已发行总股本的 0.24%。
公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况确定，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，且不超过公司已发行股份总额的 10%。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
4．拟用于回购的资金总额：公司拟用于本次回购的资金额度不低于人民币
10,000 万元（含 10,000 万元），不超过人民币 20,000 万元（含 20,000 万元），
具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
（五）回购股份的资金来源
公司拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为董事会审议通过本回购股份方案后 6 个月之内。
回购方案实施期间，若公司股票存在停牌情形的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过 6 个月。
1．如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2．公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
二、预计回购后公司股权结构的变动情况
1．按照本次回购金额不超过人民币 20,000 万元，回购价格上限为 39.10 元/
股进行测算，回购股份数量约为 5,115,090 股，约占公司目前总股本的 0.49%。
假设本公司最终回购股份全部用于转换公司发行的可转换公司债券，并全部有限售条件，公司股权变动如下：
股份类型 回购前 回购后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股 332,411,390 31.67% 337,526,480 32.15%
二、无限售条件流通股 717,279,565 68.33% 712,164,475 67.85%
三、总股本 1,049,690,955 100.00% 1,049,690,955 100.00%
2．按照本次回购金额不低于人民币 10,000 万元，回购价格上限为 39.10 元/
股进行测算，回购股份数量约为 2,557,545 股，约占公司目前总股本的 0.24 %。
假设本公司最终回购股份全部用于转换公司发行的可转换公司债券，并全部有限售条件，公司股权变动如下：
股份类型 回购前 回购后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股 332,411,390 31.67% 334,968,935 31.91%
二、无限售条件流通股 717,279,565 68.33% 714,722,020 68.09%
三、总股本 1,049,690,955 100.00% 1,049,690,955 100.00%
上述变动情况为测算结果,暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
公司本次回购反映了管理层和主要股东对公司内在价值的肯定和对未来可持续发展的坚定信心，有利于实现全体股东价值的回归和提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益、增强公众投资者信心；有利于进一步完善公司的长效激励机制，充分调动公司中高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，推进公司的长远发展
截至 2023 年 9 月 30 日，公司未经审计的合并报表财务数据如下：总资产为
7,213,709,171.22 元，货币资金 2,472,280,507.32 元，归属于上市公司股东的净资
产为 3,915,874,798.92 元。按 2023 年 9 月 30 日未经审计的财务数据及本次最高
回购资金上限 20,000 万元测算，回购资金约占公司截至 2023 年 9 月 30 日总资
产的 2.77%、归属于上市公司股东的净资产的 5.11%。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司回购资金总额不低于人民币 10,000 万元且不超过人民币20,000 万元，不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
四、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月买卖本公司股份的情况说明
公司对控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月买卖本公司股份的情况进行了自查。具体情况如下：公司董事、监事、高级管理人员以及持股 5%以上股东及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内没有买卖公司股份的情况。上述人员和公司不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及其一致行动人在回购期间尚无增减持计划。若未来有拟实施
股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
五、回购预案的审议及实施程序
公司于 2023 年 12 月 11 日召开第五届董事会第十四次会议审议通过了《关
于回购公司股份的议案》，本次回购股份将用于转换公司发行的可转换公司债券，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议审议通过，符合《公司章程》的规定，属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
六、办理本次股份回购事宜的相关授权
为保证本次回购股份的顺利实施，董事会授权公司管理层办理本次回购股份相关事项，包括但不限于：
1．在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；
2．如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发
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