证券代码：002568 证券简称：百润股份
债券代码：127046 债券简称：百润转债
上海百润投资控股集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
（修订稿）摘要
2022 年 9 月
声 明
本公司及全体董事、监事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司所有激励对象承诺，上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、《上海百润投资控股集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（）》（以下简称“本激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件，以及上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“百润股份”、“公司”、“本公司”、“上市公司”）《公司章程》的相关规定为依据制定。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
3、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、本激励计划所采用的激励工具为限制性股票，其股票来源为公司回购专用账户回购的 A 股普通股和公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
5、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 227 人，包括公司（含子公司）核心管理人员、核心技术人员、骨干业务人员，激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
6、公司拟向激励对象授予 300 万股限制性股票，约占本激励计划公告时公
司股本总额 74,978.5122 万股的 0.40%，其中首次授予 240 万股，占本激励计划
草案公告时公司股本总额 74,978.5122 万股的 0.32%；预留 60 万股，占本激励计
划草案公告时公司股本总额 74,978.5122 万股的 0.08%，预留部分占本次授予权益总额的 20%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 10%；任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 1%。
预留部分的授予由董事会提出，独立董事及监事会发表明确意见，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本激励计划的约定进行授予。公司应当在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留部分的授予对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的数量将做相应的调整。
7、本激励计划限制性股票的首次授予价格为 30.34 元/股。
在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
8、本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
9、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
11、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会对股权激励计划进行投票表决时，将采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。
12、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60 日内完成上述工作的，披露未完成的原因并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日期限内。
13、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
声 明...... 1
特别提示...... 2
第一章 释义...... 6
第二章 本激励计划的目的与原则...... 7
第三章 本激励计划的管理机构...... 8
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 9
第五章 限制性股票的来源、数量和分配......11第六章 限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售
期...... 13
第七章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法...... 16
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件...... 17
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序...... 21
第十章 限制性股票会计处理及对公司业绩的影响...... 23
第十一章 公司、激励对象发生异动的处理...... 26
第十二章 限制性股票的回购注销...... 29
第十三章 附则...... 31
第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本激励计划中作如下释义：
公司、本公司、上市 指 上海百润投资控股集团股份有限公司
公司、百润股份
限制性股票、标的股 指 激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权
票 利受到限制的本公司股票
本激励计划 指 上海百润投资控股集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划
激励对象 指 依据本激励计划获授限制性股票的人员
预留权益 指 股权激励计划推出时未明确激励对象、股权激励计划实施过程
中确定激励对象的权益
董事会 指 上海百润投资控股集团股份有限公司董事会
监事会 指 上海百润投资控股集团股份有限公司监事会
股东大会 指 上海百润投资控股集团股份有限公司股东大会
授予日 指 向激励对象授予限制性股票的日期，授予日应为交易日，由董
事会在股东大会通过本激励计划后确定
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公
司股票的价格
股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制
限售期 指 性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获
授限制性股票完成登记之日起算
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《上海百润投资控股集团股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表的财务数据和根据合并报表的财务数据计算的财务指标。
2、本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 本激励计划的目的与原则
一、目的
实施本激励计划的目的是为了进一步完善公司法人治理结构，健全公司激励与约束机制，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与核心管理人员、核心技术人员、骨干业务人员之间的利益共享与约束机制，实现对激励对象的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密、有机地融合，吸引和留住优秀人才，实现企业长期可持续发展。
二、原则
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对本激励计划审议通过后，提请股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对
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