上海百润投资控股集团股份有限公司
关于调整 2021 年限制性股票激励计划的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司2021 年限制性股票激励计划》中限售期、解除限售安排、公司层面业绩考核要求、限制性股票会计处理及对公司业绩的影响进行调整，修订并形成了《公司2021 年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划（修订稿）》”）、《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称《“ 考核管理办法（修订稿）》”）。其他未修订部分，仍然有效并继续执行。
2．本次调整事项不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。
3．本次调整事项尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
一、调整事由及调整内容
（一）调整原因
2022 年以来，国内点状或区域性新冠疫情持续频发，疫情防控形势严峻，对公司生产运营产生较大的阶段性影响，公司位于上海、成都、天津、佛山的四大生产基地均受疫情影响，出现不同程度的生产、物流受限情况。其中公司总部所在地上海受疫情影响严重，自 2022 年 3 月起，公司在生产、物流、渠道、营销等方面分别遭遇工厂停工、仓库封闭、物流受限、零售终端闭店、线上退货比例增加、推广计划无法执行等多重不利情况，业务受到不同程度冲击：
1．工厂停工及相关原材料配套无法跟上，导致产能利用率下降；
2．仓库封闭引起的供货不足、物流受限导致部分销售订单无法履约，通过外地仓库临时调配造成供应链成本上升；
3．线下零售终端闭店影响终端动销；线上业务因物流停滞及后期运力不足，线上退货比例增加，影响了线上渠道的销售；
4．公司营销推广计划因疫情推迟，市场活动及广宣计划无法正常执行。
受上述因素综合影响，2022 年上半年公司实现营业收入 103,708.82 万元，
同比下降 14.41%，实现归属于上市公司股东的净利润 22,084.79 万元，同比下降40.10%。
综合来看，由于疫情防控等原因，公司原物料供给、生产、物流、销售推广受限明显，对公司业务，尤其是占比较高的预调鸡尾酒业务的收入及运营成本影响较大。考虑到当前经营环境与公司在制定 2021 年限制性股票激励计划时发生了重大变化，若公司坚持按照原激励计划执行，将背离限制性股票激励计划的初衷，违背了收益和贡献对等的激励原则，不利于公司可持续的健康发展，进而可能损害公司股东利益。因此，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司经过审慎研究决定将解除限售年度递延一年，解除限售年度调整为 2023 年-2025 年，并将解除限售条件中的营业收入基数年度调整为 2022 年，其他未修订部分，仍然有效并继续执行。
（二）调整内容
1．有效期
《激励计划》“第六章 限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”之“一、有效期”调整前后具体内容如下：
调整前：
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
调整后：
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
2．限售期
《激励计划》“第六章 限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”之“三、限售期”调整前后具体内容如下：
调整前：
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，首次授予的限制性股票的限售期分别为自董事会确定的限制性股票授予日起 12、24、36 个月。
在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股等股份同时按本激励计划进行限售。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
调整后：
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，首次授予的限制性股票的限售期分别为自董事会确定的限制性股票授予日起 24、36、48 个月。
在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股等股份同时按本激励计划进行限售。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
3．解除限售安排
《激励计划》“第六章 限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”之“四、解除限售安排”调整前后具体内容如下：
调整前：
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售条件及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售条件 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除 以 2021 年营业收入为基数， 自授予日起 12 个月后的首个
限售期 2022年营业收入增长率不低 交易日起至授予日起 24 个月 30%
于 25% 内的最后一个交易日当日止
第二个解除 以 2021 年营业收入为基数， 自授予日起 24 个月后的首个
限售期 2023年营业收入增长率不低 交易日起至授予日起 36 个月 30%
于 53.75% 内的最后一个交易日当日止
第三个解除 以 2021 年营业收入为基数， 自授予日起 36 个月后的首个
限售期 2024年营业收入增长率不低 交易日起至授予日起 48 个月 40%
于 84.50% 内的最后一个交易日当日止
注：上表“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表数据为计算依据，上表“解
除限售条件”不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。
若本激励计划预留权益限制性股票在 2022 年授予，预留权益的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予的一致；若预留权益限制性股票在 2023 年授予，则解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售条件 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除 以 2021 年营业收入为基数， 自授予日起 12 个月后的首个
限售期 2023年营业收入增长率不低 交易日起至授予日起 24 个月 50%
于 53.75% 内的最后一个交易日当日止
第二个解除 以 2021 年营业收入为基数， 自授予日起 24 个月后的首个
限售期 2024年营业收入增长率不低 交易日起至授予日起 36 个月 50%
于 84.50% 内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销前述尚未解除限售的限制性股票，不可递延至下期解除限售。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止时间与限制性股票相同。
调整后：
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售条件及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售条件 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除 以 2022 年营业收入为基数， 自授予日起 24 个月后的首个
限售期 2023年营业收入增长率不低 交易日起至授予日起 36 个月 30%
于 25% 内的最后一个交易日当日止
第二个解除 以 2022 年营业收入为基数， 自授予日起 36 个月后的首个
限售期 2024年营业收入增长率不低 交易日起至授予日起 48 个月 30%
于 53.75% 内的最后一个交易日当日止
第三个解除 以 2022 年营业收入为基数， 自授予日起 48 个月后的首个
限售期 2025年营业收入增长率不低 交易日起至授予日起 60 个月 40%
于 84.50% 内的最后一个交易日当日止
注：上表“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表数据为计算依据，上表“解除限售条件”不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。
若本激励计划预留权益限制性股票在 2022 年授予，预留权益的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予的一致；若预留权益限制性股票在 2023 年授予，则解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售条件 解除限售时间 解除限售比例
解除限售期 解除限售条件 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除 以 2022 年营业收入为基数， 自授予日起 24 个月后的首个
限售期 2024年营业收入增长率不低 交易日起至授予日起 36 个月 50%
于 53.75% 内的最后一个交易日当日止
第二个解除 以 2022 年营业收入为基数， 自授予日起 36 个月后的首个
限售期 2025年营业收入增长率不低 交易日起至授予日起 48 个月 50%
于 84.50% 内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销前述尚未解除限售的限制性股票，不可递延至下期解除限售。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止时间与限制性股票相同。
4．公司层面业绩考核要求
《激励计划》“第八章 限制性股票的授予
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