002568 深市 百润股份

      上海百润投资控股集团股份有限公司

        第五届董事会第五次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五
次会议于 2022 年 4 月 18 日以邮件方式发出通知，并于 2022 年 4 月 22 日以通讯
方式举行。本次会议应到董事七名，实到董事七名。会议由董事长刘晓东先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定。

    二、董事会会议审议情况

  1．审议通过《关于<公司 2021 年度董事会工作报告>的议案》

  表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  独立董事分别向董事会提交了《2021 年度独立董事述职报告》，并将在 2021年度股东大会上述职。各独立董事的述职报告内容登载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

  《2021 年度董事会工作报告》具体内容详见《公司 2021 年年度报告》第三
节《管理层讨论与分析》。

  2．审议通过《关于<公司 2021 年年度报告>全文及摘要的议案》

  表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  报告全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。报告摘要登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


  3．审议通过《关于<公司 2021 年度总经理工作报告>的议案》

  表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  4．审议通过《关于<公司 2021 年度财务决算报告>的议案》

  表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  报告全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  5．审议通过《关于<公司内部控制自我评价报告>的议案》

  表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  立信会计师事务所对《公司内部控制自我评价报告》出具了《关于上海百润投资控股集团股份有限公司内部控制鉴证报告》。

  持续督导保荐机构华创证券有限责任公司出具了《华创证券有限责任公司关于百润股份<2021 年度内部控制自我评价报告>的核查意见》、《华创证券有限责任公司关于<百润股份内部控制规则落实自查表>的核查意见》。

  报 告 全 文 、 鉴 证 报 告 及 专 项 核 查 意 见 登 载 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。

  6．审议通过《关于<公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
  表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  立信会计师事务所对《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》出具了《关于上海百润投资控股集团股份有限公司 2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》。

  持续督导保荐机构华创证券有限责任公司出具了《华创证券有限责任公司关于百润股份 2021 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。

  报 告 全 文 、 鉴 证 报 告 及 专 项 核 查 意 见 ， 登 载 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）

  7．审议通过《关于<公司 2021 年度利润分配预案>的议案》


  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2022]第 ZA11181号《审计报告》，公司 2021 年初母公司未分配利润为 448,335,647.31 元，合并报表未分配利润为 311,004,506.47 元，本期实现归属于母公司所有者的净利润
666,063,833.97 元，2021 年派发 2020 年年度现金红利 267,415,870.00 元，2021
年度提取盈余公积 32,933,522.30 元后，截至 2021 年 12 月 31 日母公司未分配利
润余额为 477,321,478.02 元，合并报表未分配利润为 676,718,948.14 元。

  为了提高对投资者的投资回报，经公司控股股东刘晓东先生提议，公司 2021年度利润分配方案为：以公司最新总股本 751,039,436 股扣除回购专户上已回购
股份 131,000 股后的股本 750,908,436 股为分配基数，向全体股东每 10 股派 5.00
元人民币现金（含税），共计派发现金红利 375,454,218.00 元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

  截至 2021 年 12 月 31 日，母公司资本公积金总额为 2,469,574,350.66 元，为
进一步充实股本，扩大公司规模，经公司控股股东刘晓东先生提议，公司拟以资本公积金转增股本，资本公积金转增股本预案为：以公司最新总股本 751,039,436股扣除回购专户上已回购股份 131,000 股后的股本 750,908,436 股为分配基数，
向全体股东每 10 股转增 4 股，合计转增 300,363,374 股；转增后公司总股本为
1,051,402,810 股，转增后母公司资本公积金余额为 2,169,210,976.66 元。

  本次利润分配预案分配原则为以派发现金红利比例每 10 股派 5.00 元不变进
行分配，如在利润分配预案披露至实施期间，分配基数由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化时，公司拟维持每股分配金额与转增股数不变，相应调整分配总金额与总股数。如后续分配基数发生变化，将另行公告具体调整情况。本次资本公积转增股本，转增金额 300,363,374元未超过报告期末母公司“资本公积——股本溢价”的余额 2,391,964,350.66 元。
  公司《2021 年度利润分配预案》符合《公司法》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》及《公司章程》、《公司股东回报规划》的相关规定，是董事会在对公司进行全面论证的基础上，结合业务发展需求和对比同行业上市公司的情况下提出的，符合公司实际经营需要、与公司成长性相匹配，符合公司利润分配政策。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差
异。

  表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  8．审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

  根据公司章程的有关规定，现继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为上海百润投资控股集团股份有限公司 2022 年度的财务审计机构；聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为上海百润投资控股集团股份有限公司 2022 年度的内部控制审计机构。

  现根据公司实际经营状况和需要，拟定 2022 年度财务审计费用为人民币 180
万元，内部控制审计费用为人民币 30 万元。

  表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  《百润股份：关于拟续聘会计师事务所的公告》全文登载于《证券时报》、
《 上 海 证 券 报 》 、 《 证 券 日 报 》 、 《 中 国 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。

  9．审议通过《关于公司 2022 年度银行综合授信额度的议案》

  根据《公司章程》规定及公司生产经营发展的需要，上海百润投资控股集团股份有限公司（含全资子公司）2022 年度拟向银行申请总计不超过 12 亿元人民币的综合授信额度（最终以银行实际审批的授信额度为准）。本年度的授信主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证开立等业务，具体融资金额将视公司生产经营对资金的需求来确定。

  为提高工作效率，保证业务办理手续的及时性，董事会授权董事长刘晓东先生或其授权人在严格遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所规定的前提下，全权代表公司审核并签署上述授信额度内的相关合同及文件。

  表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  10．审议通过《关于未来十二个月对外担保额度的议案》


  根据《公司章程》规定及公司生产经营发展的需要，上海百润投资控股集团股份有限公司对子公司以及子公司之间预计提供总计不超过 12 亿元人民币的担保额度，每笔担保的担保方式、期限和金额等以公司及子公司与相关方最终签署的合同为准，担保额度的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月内。

  为提高工作效率，保证业务办理手续的及时性，该议案经股东大会审议通过后，董事会授权董事长刘晓东先生或其授权人在严格遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所规定的前提下，全权代表公司审核并签署上述担保额度内的相关合同及文件。

  董事会认为：本次担保的对象均为公司的全资子公司和全资子公司的全资子公司，财务状况和偿债能力较好，公司和子公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，公司具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力。对子公司以及子公司之间提供担保，有利于支持子公司拓展融资渠道，增加流动资金信贷额度储备，保障公司持续、稳健发展；有利于支持子公司的业务开展，保证子公司的生产经营需要。经过充分的了解认为被担保公司均具有偿债能力，不会给公司带来较大的风险，同意为子公司以及子公司之间银行融资业务及经营性业务提供担保。

  表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  《百润股份：关于未来十二个月对外担保额度的公告》全文登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  11．审议通过《关于公司高级管理人员 2022 年度薪酬的议案》

  根据公司高级管理人员任职情况，结合公司的具体经营业绩，拟定公司 2022年度高级管理人员薪酬标准如下：

                                                                    单位：万元

              姓名                    职务            2022 年度（税前）

            刘晓东      总经理                          97.65

            林丽莺      副总经理                        126.96

              马良        副总经理、财务负责人            139.50


              耿涛        董事会秘书                      64.01

  关联董事刘晓东、林丽莺、马良回避表决。

  表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  12．审议通过《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

  鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象 2 人因个人原因离
职，已不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及《上海百润投资控股集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟将其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 30,000 股由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。

  表决结果：同