上海百润投资控股集团股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1．上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）决定使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易的方式回购部分社会公众股份（以下简称“本次回购”），本次回购的资金额度不低于人民币15,000万元（含15,000万元）且不超过人民币30,000万元（含30,000万元），回购价格不低于面值1元/股（含1元/股）、不超过人民币13.28元/股（含13.28元/股），具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份预案之日起12个月内。
2．本次回购事项已经公司2018年11月27日第四届董事会第三次会议及2018年12月14日2018年第三次临时股东大会审议通过。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户。
3．风险提示：
（1）本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。
（2）本次回购存在公司股票价格超出回购预案披露的价格，导致回购预案无法实施或者只能部分实施的风险。
（3）本次回购存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险。
（4）本次回购存在如回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能面临因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出等风险。
（5）本次回购不会对公司经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《上海百润投资控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司拟回购公司部分社会公众股份，具体如下：
一、本次回购的主要内容
（一）拟回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，结合公司近期股票二级市场表现，为保护投资者和上市公司合法权益，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟以自有资金或自筹资金回购公司股份。
本次回购的股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；或为维护公司价值及股东权益所必需(应符合以下条件之一①公司股票收盘价低于最近一期每股净资产②连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到30%。以上情况自公司董事会审议通过调整回购股份预案之日起3个月内实施完毕)等法律法规允许的其他情形。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途中的一项或多项，回购股份应全部予以注销。
（二）拟回购股份的方式
公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（三）拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1．拟回购股份的种类：公司已发行的A股社会公众股份。
2．拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：在回购股份价格不超过人民币13.28元/股（含13.28元/股）的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份
数量约为22,590,361股，约占公司目前已发行总股本的4.25%，按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为11,295,181股，约占公司目前已发行总股本的
2.12%。
公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况确定，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，且不超过公司已发行股份总额的10%。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
3．拟用于回购的资金总额：公司拟用于本次回购的资金额度不低于人民币15,000万元（含15,000万元），不超过人民币30,000万元（含30,000万元），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
（四）拟用于回购的资金来源
公司拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
（五）拟回购股份的价格区间及定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购股份价格不低于面值1元/股（含1元/股）、不超过人民币13.28元/股（含13.28元/股），具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（六）拟回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为股东大会审议通过本回购股份方案后12个月之内。回购方案实施期间，若公司股票存在停牌情形的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过12个月。
1．如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完
毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如果在此期限内回购股份的数量达到公司已发行股份总额的10%，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（3）公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2．公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内。
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
公司将根据股东大会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
二、预计回购后公司股权结构的变动情况
在本次回购资金总额最高不超过人民币30,000万元（含30,000万元），回购股份价格不超过人民币13.28元/股（含13.28元/股）的条件下，假设本次回购全部实施完毕，回购数量为上限22,590,361股。按照截至2018年9月30日公司股本结构测算，则预计回购股份后公司股权的变动情况如下：
1．假设本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
股份类型 回购前 回购后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股/非 158,985,284 29.90 181,575,645 34.15
流通股
二、无限售条件流通股 372,757,366 70.10 350,167,005 65.85
三、股份总数 531,742,650 100.00 531,742,650 100.00
2．假设本次回购股份全部被注销，预计公司股本结构变化情况如下：
股份类型 回购前 回购后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股/非 158,985,284 29.90 158,985,284 31.23
流通股
二、无限售条件流通股 372,757,366 70.10 350,167,005 68.77
三、股份总数 531,742,650 100.00 509,152,289 100.00
3．本次回购股份也将会有部分用于激励，部分用于注销的情形，该情形暂不做测算。
三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析
截至2018年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币225,498.61万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币187,233.63万元，流动资产为人民币77,719.41万元，本次回购资金总额上限为人民币30,000万元占公司总资产、净资产、流动资产的比重分别为13.28%、16.02%、38.60%。因此根据公司实际经营及未来发展情况考虑，公司认为本次回购所用资金不影响公司研发能力、盈利能力、债务履行能力及持续经营能力，不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响，亦不会改变公司的上市公司地位。
四、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月买卖本公司股份的情况说明
公司对控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议（2018年11月27日）前六个月买卖本公司股份的情况进行了自查。具体情况如下：
序号 股东名称 职务 变动日期 变动原因 变动股数 变动后
持股数
控股股东 2017年度业
1 刘晓东 实际控制人 2018-6-25 绩承诺补偿 -94,838,259 217,136,991
董事长 股份回购
总经理
董事
2 张其忠 副总经理 2018-6-25 同上 -4,337,069 6,087,441
财务负责人
林丽莺 董事 同上
3 副总经理 2018-6-25 -1,403,908 3,561,023
4 高原 董事 2018-6-25 同上 -2,918,119 2,662,693
5 曹磊 监事 2018-6-25 同上 -1,554,327 1,138,275
除此之外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股票的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易与市场操纵的行为。
五、本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决
议前六个月内买卖本公司股份的情况
本次回购预案由公司董事长刘晓东先生于2018年11月20日提议。本次回购预案的提议人除上述第五点列示的股份变动情况外，在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进
