证券代码：002568 证券简称：百润股份
上海百润投资控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划
（草案）
2017年 11月
声明
本公司及全体董事、监事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司所有激励对象承诺，如因公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、《上海百润投资控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件，以及上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“百润股份”、“公司”、“本公司”、“上市公司”）《公司章程》的相关规定为依据制定。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
3、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、本激励计划所采用的激励工具为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
5、本激励计划首次授予的激励对象总人数为80人，包括公司（含子公司）
董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员、骨干业务人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
6、公司拟向激励对象授予1,500万股限制性股票，约占本激励计划公告时
公司股本总额70,030.48万股的2.14%，其中首次授予1,200万股，占本激励计划
草案公告时公司股本总额70,030.48万股的1.71%；预留300万股，占本激励计
划草案公告时公司股本总额70,030.48万股的0.43%，预留部分占本次授予权益
总额的20%。
预留部分的授予由董事会提出，独立董事及监事会发表明确意见，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本激励计划的约定进行授予。公司应当在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留部分的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留部分失效。预留激励对象的确定标准
参照首次授予的标准确定。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的数量将做相应的调整。
7、本激励计划限制性股票的首次授予价格为7.55元/股。
在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
8、本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
本激励计划的限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月。激励对
象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售条件及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售条件 解除限售时间 解除限售比例
以2017 年归属于母公司所有者 自授予日起12个月后的
第一个解除 的净利润为基数，2018年剔除股首个交易日起至授予日 40%
限售期 权激励影响后归属于母公司所有起24个月内的最后一个
者的净利润增长率不低于25% 交易日当日止
以2017 年归属于母公司所有者 自授予日起24个月后的
第二个解除 的净利润为基数，2019年剔除股首个交易日起至授予日 30%
限售期 权激励影响后归属于母公司所有起36个月内的最后一个
者的净利润增长率不低于50% 交易日当日止
以2017年母公司所有者的净利 自授予日起36个月后的
第三个解除 润为基数，2020年剔除股权激励首个交易日起至授予日 30%
限售期 影响后归属于母公司所有者的净起48个月内的最后一个
利润增长率不低于80% 交易日当日止
本激励计划预留部分的限制性股票的解除限售条件及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售条件 解除限售时间 解除限售比例
以2017 年归属于母公司所有者 自预留部分授予日起12
第一个解除 的净利润为基数，2019年剔除股个月后的首个交易日起 50%
限售期 权激励影响后归属于母公司所有 至授予日起24个月内的
者的净利润增长率不低于50% 最后一个交易日当日止
以2017年母公司所有者的净利 自预留部分授予日起24
第二个解除 润为基数，2020年剔除股权激励个月后的首个交易日起 50%
限售期 影响后归属于母公司所有者的净 至授予日起36个月内的
利润增长率不低于80% 最后一个交易日当日止
9、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
11、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。
12、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召
开董事会对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60 日内完成上述工作的，披露未完成的原因并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
13、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
声明......1
特别提示......2
目录......5
第一章 释义......6
第二章 本激励计划的目的与原则......7
第三章 本激励计划的管理机构......8
第四章 激励对象的确定依据和范围 ......9
第五章 限制性股票的来源、数量和分配......11
第六章限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期......13
第七章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法......16
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件......17
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序......21
第十章 限制性股票会计处理及对公司业绩的影响......23
第十一章 本激励计划的实施程序......26
第十二章 公司、激励对象各自的权利义务......30
第十三章 公司、激励对象发生异动的处理......32
第十四章 限制性股票的回购注销......35
第十五章 附则......37
第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本激励计划中作如下释义：
公司、本公司、上市指 上海百润投资控股集团股份有限公司
公司、百润股份
限制性股票、标的股指 按照预先确定的条件，授予激励对象一定数量的公司股票
票
本激励计划 指 上海百润投资控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计
划（草案）
激励对象 指 依据本激励计划获授限制性股票的人员
董事会 指 上海百润投资控股集团股份有限公司董事会
股东大会 指 上海百润投资控股集团股份有限公司股东大会
授予日 指 向激励对象授予限制性股票的日期，授予日应为交易日，由董
事会在股东大会通过本激励计划后确定
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公
司股票的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《上海百润投资控股集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表的财务数据和根据合并报表的财务数据计算的财务指标。
2、本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 本激励计划的目的与原则
一、目的
形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员、骨干业务人员之间的利益共享与约束机制。实现对激励对象的长期激励与约束，充分调动其
