证券代码：002567 证券简称：唐人神
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
唐人神集团股份有限公司
2022 年股票期权激励计划
首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期
行权条件成就
及注销部分股票期权事项
之
独立财务顾问报告
2024 年 6 月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划的批准与授权 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 8 （一）首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期的行权条件的达成情
况说明......8 （二）2022 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行
权期的行权安排......10
（三）关于注销部分股票期权相关事项的说明 ......12
（四）结论性意见......13
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
唐 人 神 、 本 公 司 、 公 指 唐人神集团股份有限公司
司、上市公司
本激励计划、本次股权 指 公司 2022 年股票期权激励计划
激励计划、本计划
本激励计划草案 指 公司 2022 年股票期权激励计划（草案）
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
格和条件购买公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子分
激励对象 指 公司）董事、高级管理人员、中高层管理人员、核心
或骨干（技术/业务）人员。
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为
交易日
有效期 指 从股票期权授予之日起到股票期权全部行权或注销完
毕之日止的时间段
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股
行权 指 票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按
照激励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易
日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股份的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的
条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《唐人神集团股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司、结算公 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由唐人神提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对唐人神股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对唐人神的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的批准与授权
（一）2022 年 1 月 8 日，公司第八届董事会第四十五次会议审议通过了
《关于<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。同日，公司第八届监事会第二十七次会议审议通过了相关议案。公司聘请的湖南一星律师事务所、上海荣正投资咨询股份有限公司分别对本次激励计划相关事项出具了法律意见书、独立财务顾问报告。
（二）2022 年 1 月 10 日，公司在巨潮资讯网披露了《2022 年股票期权激
励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要、《2022 年股票
期权激励计划首次授予激励对象名单》，并于 2022 年 1 月 10 日至 2022 年 1 月
20 日，通过公司官网对激励对象的姓名及职务进行了内部公示。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。公示期满后，公
司于 2022 年 1 月 21 日披露了《监事会关于 2022 年股票期权激励计划激励对象
名单的核查意见及公示情况说明》，监事会认为：列入本次激励计划的首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围和条件，其作为公司本次激励计划的激励对象合法、有效。
（三）2022 年 1 月 26 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
（四）2022 年 2 月 16 日，公司第八届董事会第四十六次会议及第八届监
事会第二十八次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次激励计划调整及授予日激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。公司聘请的湖南一星律师事务所、上海荣正投资咨询股份有限公司分别对本次
激励计划的调整和授予相关事项出具了法律意见书、独立财务顾问报告。
（五）2022 年 12 月 2 日，公司第九届董事会第六次会议及第九届监事会
第六次会议审议通过了《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对预留授予的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。公司聘请的湖南一星律师事务所、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司分别对本次激励计划的调整和授予相关事项出具了法律意见书、独立财务顾问报告。
（六）2023 年 3 月 6 日，公司第九届董事会第十次会议及第九届监事会第
八次会议审议通过了《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对上述议案涉及的相关事项进行了核实并发表了同意的意见。公司聘请的湖南一星律师事务所、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司分别出具了法律意见书、独立财务顾问报告。
（七）2023 年 4 月 26 日，公司第九届董事会第十二次会议及第九届监事
会第十次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划及相关文件中首次授予部分第二、三个行权期、预留授予部分第一、二个行权期个人层面绩效考核要求的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对上述议案涉及的相关事项进行了核实并发表了同意的意见。公司聘请的湖南一星律师事务所、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司分别出具了法律意见书、独立财务顾问报告。
（八）2023 年 12 月 18 日，公司第九届董事会第二十次会议及第九届监事
会第十六次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权价格的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对上述议案涉及的相关事项进行了核实并发表了审核意见。公司聘请的湖南一星律师事务所出具了法律意见书。
（九）2024 年 6 月 4 日，公司第九届董事会第二十五次会议及第九届监事
会第二十次会议审议通过了《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》。监事会对上述议案涉及的相关事项进行了核
实并发表了同意的意见。公司聘请的湖南一星律师事务所、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司分别出具了法律意见书、独立财务顾问报告。
经核查，本独财财务顾问认为：截止本报告出具日，唐人神集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权已经取得必要的批准与授权，
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