证券代码：002567 证券简称：唐人神 公告编号：2023-129
唐人神集团股份有限公司
关于收购股权进展暨补充说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关于收购股权情况概述
为降低资金成本并减少潜在的关联交易，唐人神集团股份有限公司（以下简
称“公司”、“唐人神”）分别于 2023 年 9 月 22 日、2023 年 10 月 11 日召开第九届
董事会第十七次会议、2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于收购股权、合伙企业减资暨关联交易的议案》，同意公司收购株洲唐人神长银生态农牧发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“唐人神长银”）持有的茶陵龙华生态农牧有限公司（以下简称“龙华生态”、“标的公司”）73.20%股权。唐人神长银收到唐人神支付的股权转让款后，依据《合伙协议》及合伙人决议等进行减资，唐人神长银合伙人深圳平安汇通投资管理有限公司（以下简称“平安汇通”）、广东弘唐投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“弘唐投资”）退出唐人神长银。详见公司于
2023 年 9 月 26 日在巨潮资讯网披露的《关于收购股权、合伙企业减资暨关联交
易的公告》。
二、关于收购股权进展情况
近日，龙华生态已完成上述股权收购工商变更手续，公司持有龙华生态 73.20%股权，并取得了茶陵县市场监督管理局新颁发的营业执照，登记的相关信息具体如下：
名称：茶陵龙华生态农牧有限公司
注册资本：101,000 万元整
类型：其他有限责任公司
成立日期：2020 年 12 月 22 日
法定代表人：龙伟华
经营范围：猪的饲养；种猪繁殖、销售；牲猪养殖、销售；配合饲料、浓缩饲料、添加剂预混合饲料的生产、加工及销售；粮食及农副产品收购；果树种植销售；普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：湖南省株洲市茶陵县下东街道办事处龙华科技园 8 号综合楼
三、关于收购股权、合伙企业减资暨关联交易的补充说明
公司于近日收到中证中小投资者服务中心（以下简称投资者服务中心“）发送的《股东质询函》，现就《股东质询函》提出的主要问题进行补充说明如下：
（一）标的公司净资产大幅增长的原因说明
标的公司最近一年一期简要的财务状况如下：
单位：人民币万元
科目 2022年12月31日 2023 年 7 月 31 日
资产总计 247,532.80 252,487.75
负债总计 220,329.18 179,178.24
其中：一年内到期的非流动负债
70,136.10 0.00
及长期应付款（平安汇通投资本息）
所有者权益 27,203.62 73,309.51
其中：实收资本 101,000.00 97,000.00
资本公积 -64,865.02 5,287.48
未分配利润 -8,931.36 -28,977.98
注：以上数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
标的公司成立于 2020 年 12 月，成立时注册资本 1,000 万元，2021 年 4 月标
的公司股东株洲唐人神长银生态农牧发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“唐人神长银”）对标的公司进行增资，标的公司注册资本由原来的 1,000 万元变更为 101,000 万元，其中深圳平安汇通投资管理有限公司（以下简称“平安汇通”）
通过唐人神长银间接对标的公司进行增资 70,000 万元。根据 2023 年 3 月 20 日
唐人神长银 2023 年第一次临时合伙人大会决议，同意平安汇通减资 4,000 万元，减资后平安汇通通过唐人神长银在标的公司的出资由 70,000 万元变更为 66,000万元。
根据公司与平安汇通签署的协议（详见公司披露的编号 2021-072 的公告），鉴于标的公司股东唐人神长银的出资人平安汇通为优先级合伙人，享有固定收益和优先分配的权利，可由唐人神长银或标的公司通过减资等形式承担偿还平安汇通投资本金的义务，该项还本义务将直接构成标的公司自身报表中的一项符合金融负债定义的现时义务，根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》对金融负债的摊余成本计量的一般原则规定，2022 年期末标的公司报表层面对累计承担的偿还债务按照实际利率折现，将折现值作为负债的初始计量金额，确认了长期应付款，同时，针对权益增加额小于名义出资额的情况，调整标的公司资本公积（负数），从而导致标的公司账面净资产减少 70,000 万元。
2023 年 7 月，经龙华生态与唐人神长银一致协商，并经唐人神长银合伙人
同意，同意唐人神长银通过转让标的公司股权的形式获取资金，并通过减资的形式返还平安汇通投资本金，该项支付义务由唐人神长银承担，就标的公司而言，其自身不再负有现金还本义务，会计核算时，长期应付款减少、资本公积增加，进而导致标的公司的账面净资产增加。针对本次收购事项，公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）针对标的公司出具了《茶陵龙华生态农牧有限公司审计报告》（天职业字[2023]44973 号）。
（二）本次交易估值及定价合理性的说明
1、本次交易估值合理性说明
本次交易委托具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）对标的公司进行评估，并出具了《唐人神集团股份有限公司拟收购茶陵龙华生态农牧有限公司股权项目涉及茶陵龙华生态农牧有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第 1727 号）。
沃克森采用市场法及收益法进行评估，本次交易以 2023 年 7 月 31 日为评估
基准日，其中，经采用市场法评估标的公司 100%股权评估值为 132,372.74 万元，
相较标的公司 2023 年 7 月末账面净资产 73,309.51 万元，评估增值 80.57%；经
采用收益法评估标的公司 100%股权评估值为 114,241 万元，相较标的公司 2023
年 7 月末账面净资产 73,309.51 元，评估增值 55.83%。
鉴于本次评估的目的，交易双方更看重的是标的公司未来的经营状况和获利能力，因此收益法更适用于本次评估目的，故选用收益法评估结果更为合理。具
体评估内容详见公司于 2023 年 10 月 11 日在巨潮资讯网公告的《公司拟收购茶
陵龙华生态农牧有限公司股权项目涉及茶陵龙华生态农牧有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
2、本次定价合理性说明
（1）本次股权转让定价说明
截止 2023 年 7 月 31 日，龙华生态 100%股权的评估值为 114,241.00 万元，
73.20%股权对应评估值为 83,624.41 万元，考虑唐人神长银没有提供业绩承诺，参考市场案例，对唐人神长银本次拟转让的龙华生态的 73.20%股权按照 12.79%折扣率进行打折定价，即唐人神本次受让龙华生态的 73.20%股权作价为:龙华生
态 100%股权的评估值 114,241.00 万元*73.20%*(1-折扣率 12.79%)=72,930.41 万
元。
（2）本次减资作价说明
根据唐人神长银《合伙协议》及合伙人会议决议，唐人神长银将取得的本次股权转让价款进行减资分配时，平安汇通作为优先级合伙人，取得按照优先级预
期收益率计算的预期投资收益及投资本金。截至 2023 年 7 月 31 日，平安汇通应
收取的股权转让本金为 66,000 万元，计算到 2023 年 10 月 30 日，平安汇通应收
取的股权转让溢价款为 1,982.75 万元，因此，唐人神长银应支付平安汇通减资款
67,982.75 万元（如有差额，系四舍五入所致），具体金额以平安汇通实际投资
期限为准。
截止 2023 年 7 月 31 日，弘唐投资原始出资额为 5,000 万元，龙华生态 100%
股权的评估值为 114,241 万元，弘唐投资间接持有的龙华生态 5.15%股权评估值
为 5,883.41 万元，为交易公允性，考虑唐人神长银没有提供业绩承诺且弘唐投资
为唐人神关联方，参考市场案例，弘唐投资按照 15.90%折扣率定价，本次弘唐
投资仅获取减资款 4,947.66 万元（如有差额，系四舍五入所致）。
3、同行上市公司估值定价对比
考虑养殖周期性变化，公司选择近期同行业上市公司采取收益法评估作价的
案例对比情况如下：
上市 披露日期 交易 标的公司 评估基准日 溢价率 评估方式 评估基准日所在
公司 标的 整体估值 净资产 年度是否亏损
新五丰 2022..12.13 天心 149,801.50 35,237.74 325.12% 收益法 是
种业
新五丰 2022..12.13 沅江 16,911.14 5,115.61 230.58% 收益法 是
天心
新五丰 2022..12.13 衡东 14,834.56 2,011.14 637.62% 收益法 是
天心
新五丰 2022..12.13 荆州 16,189.83 4,033.44 301.39% 收益法 是
湘牧
新五丰 2022..12.13 临湘 5,031.47 2,150.67 133.95% 收益法 是
天心
2022.11.26 福建 33,871.51 25,578.01 32.42% 收益法 是
养宝
傲农 2022.
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