证券代码：002567 证券简称：唐人神 公告编号：2021-012
唐人神集团股份有限公司
关于收购湖南省吉泰农牧股份有限公司
55%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易可能存在标的公司的估值风险、盈利能力波动风险、市场经营风险、业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足等风险。
2、由于公司与吉泰农牧在企业文化、管理制度等方面存在诸多不同，受管理、技术、市场、人员等多重因素的影响，吉泰农牧在公司收购完成后能否产生较好的发展存在不确定性，公司将会尽可能采取措施控制和化解风险。
公司提请广大投资者特别关注上述风险提示。
一、交易概述
1、唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以股权受让的方式收购湖南省吉泰农牧股份有限公司（以下简称“吉泰农牧”）55%的股权。
2、2021 年 2 月 1 日，公司第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于
收购湖南省吉泰农牧股份有限公司 55%股权的议案》，同意公司与吉泰农牧股东谢新跃、周卫华、谢惠文、潍坊农之沐农业科技中心（有限合伙）签署《股权转让协议》，交易各方同意交易对价以资产评估公司评估结果为基础，各方协商确定，公司拟以自有资金 11,000 万元收购吉泰农牧 55%的股权。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的规定，本次股权收购无需提交股东大会审议。
4、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）谢新跃
男，国籍中国，身份证号：430203196912******，住所：株洲市石峰区公园道**号，现任吉泰农牧董事长、总经理。经在最高人民法院网站失信被执行人目
录查询，谢新跃不属于“失信被执行人”。
（二）周卫华
女，国籍中国，身份证号：430203197608******，住所：株洲市石峰区万泥塘**号，现任吉泰农牧董事。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，周卫华不属于“失信被执行人”。
（三）谢惠文
女，国籍中国，身份证号：430203200010******，住所：株洲市石峰区公园道**号。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，谢惠文不属于“失信被执行人”。
（四）潍坊农之沐农业科技中心（有限合伙）
1、统一社会信用代码：91370783MA3U4N7E3Q
2、类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：谢新跃
4、成立日期：2020 年 10 月 09 日
5、经营期限：2020 年 10 月 09 日至 2050 年 10 月 08 日
6、主要经营场所：山东省潍坊市寿光市寿济路与黄海路交汇处，寿光智慧物流产业园 16-JS-045 号
7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；食用农产品零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、截至本公告披露日，公司不存在为其提供担保或委托理财的情况。
9、经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，潍坊农之沐农业科技中心（有限合伙）不属于“失信被执行人”。
上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、公司名称：湖南省吉泰农牧股份有限公司
2、统一社会信用代码：91430281691812963R
3、住所：醴陵市明月镇湾富村
4、法定代表人：谢新跃
5、注册资本：3,115 万人民币
6、公司类型：股份有限公司
7、经营范围：畜禽养殖、初加工、销售及技术服务；蔬菜、水果、苗木种植及销售；有机肥生产、加工与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、成立日期：2009 年 07 月 08 日
9、公司收购前吉泰农牧股东及出资情况：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
潍坊农之沐农业科技中心（有限合伙） 1,481.50 47.56%
谢新跃 1,508.50 48.43%
谢惠文 115 3.69%
周卫华 10 0.32%
合计 1,135 100%
吉泰农牧原股东周卫华明确同意放弃在本次股权转让中享有的优先购买权。
10、截至本公告披露日，公司不存在为吉泰农牧提供担保或委托理财的情况，吉泰农牧不存在占用公司资金的情况；吉泰农牧不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
11、经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，吉泰农牧不属于“失信被执行人”。
（二）吉泰农牧最近一年又一期主要财务数据
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 9 月 30 日
资产总额 128,663,133.31 124,633,386.21
负债总额 3,764,358.66 11,800,224.37
净资产 124,898,774.65 112,833,161.84
项目 2019 年 1-12 月 2020 年 1-9 月
营业收入 74,899,924.68 33,646,476.50
营业利润 22,260,059.04 -13,598,872.53
净利润 23,621,299.32 -15,065,612.81
备注：以上数据已经天职国际会计师事务所（普通特殊合伙）审计。
（三）资产评估情况
北京华亚正信资产评估有限公司对吉泰农牧的全部资产及负债在评估基准
日 2020 年 09 月 30 日的市场价值进行了评估，出具了“华亚正信评报字[2020]
第 A14-0003 号”《唐人神集团股份有限公司拟收购股权所涉及的湖南省吉泰农牧股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，评估结论如下：
本次评估采用收益法评估结果作为湖南省吉泰农牧股份有公司股东全部权
益在评估基准日市场价值的最终评估结论，具体评估结论如下：
湖南省吉泰农牧股份有公司评估基准日总资产账面价值为 12,463.33 万元，所有者权益账面价值为 11,283.31 万元，采用收益法评估值为 20,412.62 万元，评估增值 9,129.31 万元，增值率 80.91%。
（四）标的资产情况
本次交易的标的资产为湖南省吉泰农牧股份有限公司 55%股权，截至本公告披露日，上述股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
四、交易协议的主要内容
（一）交易各方
甲方：唐人神集团股份有限公司
乙方 1：谢新跃
乙方 2：周卫华
乙方 3：谢惠文
乙方 4：潍坊农之沐农业科技中心（有限合伙）
（为便于理解，甲方与乙方以下合称“双方”，乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙
方 4 以下合称“乙方”）
（二）交易协议的主要内容
1、标的资产
乙方 1 持有的并拟向甲方转让的标的公司 3.75%的股权、乙方 3 持有的并拟
向甲方转让的标的公司 3.69%股权、乙方 4 持有的并拟向甲方转让的标的公司47.56%股权，即乙方合计持有的并拟向甲方转让的标的公司 55%的股权。
2、标的资产转让
本次交易完成后，甲方将持有标的公司 55%的股权，标的公司的股权结构如下：
股权转让前 股权转让后
序号 股东姓名或名称 出资额 持股比例 出资额 持股比例
（万元） （%） （万元） （%）
1 谢新跃 1,508.50 48.43 1,391.75 44.68
2 周卫华 10 0.32 10 0.32
3 谢惠文 115 3.69 0 0
潍坊农之沐农业科
4 1,481.50 47.56 0 0
技中心（有限合伙）
唐人神集团股份
5 - - 1,713.25 55
有限公司
合计 3,115 100 3,115 100
3、标的资产作价、对价支付
（1）标的资产的价格根据甲方委托的评估机构出具的资产评估报告中的评
估值为基础，并由甲、乙双方协商确定。评估基准日为 2020 年 9 月 30 日。
根据评估机构北京华亚正信资产评估有限公司出具的资产评估报告，截止
2020 年 9 月 30 日，标的公司 100%股权的评估值为 20,412.62 万元。经协议双方
协商一致，确定标的资产的交易对价为 11,000 万元。
（2）本次交易对价支付如下：
序号 交易对方 持股比例（%） 出售比例（%） 交易对价（万元）
1 谢新跃 48.43 3.75 750.00
2 周卫华 0.32 0 00.00
3 谢惠文
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