证券代码：002567 证券简称：唐人神 公告编号：2019-191
唐人神集团股份有限公司
关于收购深圳比利美英伟营养饲料
有限公司 49%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）司于 2016 年 9 月 13 日、
2016 年 9 月 29 日分别召开第七届董事会第六次会议、2016 年第四次临时股东
大会，审议通过了《关于收购深圳比利美英伟营养饲料有限公司 51%股权的议案》。同意公司与深圳比利美英伟营养饲料有限公司（以下简称“比利美英伟”或“目标公司”）股东长兴福宝三启投资管理合伙企业（有限合伙）、李职、李泽燕、朱婉艺、深圳启智英联投资发展有限公司、深圳和谐乐耕投资发展有限公司签署《支付现金购买资产协议》。上述收购完成后，比利美英伟成为公司的控股子公司，公司持有比利美英伟 51%股权。
2、公司于 2018 年 12 月 27 日、2019 年 1 月 15 日分别召开第七届董事会第
四十四次会议、2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于收购深圳比利美英伟营养饲料有限公司股权暨关联交易的议案》，同意公司与深圳比利美英伟营养饲料有限公司股东长兴启智英联投资管理合伙企业（有限合伙）、长兴和谐乐耕投资管理合伙企业（有限合伙）、李职、李泽燕、朱婉艺签署《关于深圳比利美英伟营养饲料有限公司 49%股权之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），本次收购待交易价格最终确定后，公司将根据交易价格履行相应审批程序。
3、公司于 2019 年 11 月 26 日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关
于收购深圳比利美英伟营养饲料有限公司 49%股权暨关联交易的议案》，独立董事发表了事前认可意见、独立意见，同意公司以自有资金 26,780.8978 万元收购深圳比利美英伟营养饲料有限公司 49%股权。本议案尚须获得股东大会的批准。
4、因本次交易对手方之一为李职，2019 年 1 月之前李职为比利美英伟的少
数股东及关键管理人员，根据相关规定，李职为公司的关联方，根据《深圳证券
交易所股票上市规则》第 10.1.6 条规定，法人或者自然人在过去十二个月内，曾经为上市公司的关联法人或关联自然人，仍视同上市公司的关联人。因此，李职仍是公司关联人，公司与其发生的交易为关联交易，因此本次收购比利美英伟股权为关联交易；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不涉及职工安置问题。
5、收购前，长兴启智英联投资管理合伙企业（有限合伙）持有比利美英伟22%股权（出资 1,320 万元）、长兴和谐乐耕投资管理合伙企业（有限合伙）持有比利美英伟 18%股权（出资 1,080 万元）、李职持有比利美英伟 4%股权（出资240 万元）、李泽燕持有比利美英伟 3%股权（出资 180 万元）、朱婉艺持有比利美英伟 2%股权（出资 120 万元）。
二、交易对方的基本情况
（一）长兴启智英联投资管理合伙企业（有限合伙）
1、统一社会信用代码：91330522MA28CF8M5R
2、类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：朱婉艺
4、成立日期：2016 年 09 月 14 日
5、经营期限：2016 年 09 月 14 日- 2026 年 09 月 13 日
6、主要经营场所：长兴经济开发区明珠路 1278 号长兴世贸大厦 A 楼 14 层
1434 室
7、经营范围：投资管理，实业投资，企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询，企业营销策划，投资咨询，生态农业开发，农业技术咨询，货物进出口，饲料销售。（除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
8、截至本公告披露日，公司不存在为启智英联提供担保或委托理财的情况。
（二）长兴和谐乐耕投资管理合伙企业（有限合伙）
1、统一社会信用代码：91330522MA28CF8PX6
2、类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：李泽燕
4、成立日期：2016 年 09 月 14 日
5、经营期限：2016 年 09 月 14 日- 2026 年 09 月 13 日
6、主要经营场所：长兴经济开发区明珠路 1278 号长兴世贸大厦 A 楼 14 层
1433 室
7、经营范围：投资管理，实业投资，企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询，企业营销策划，投资咨询，生态农业开发，农业技术咨询，货物进出口，
饲料销售。（除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
8、截至本公告披露日，公司不存在为和谐乐耕提供担保或委托理财的情况。
（三）李职
男，国籍中国，身份证号：44032119431213****，住所：广东省深圳市宝安区宝城甲岸路***，通讯地址：深圳市宝安区福永街道塘尾社区建安路高新科技园第一栋。
（四）李泽燕
女，国籍中国，身份证号：44030619720520****，住所：广东省深圳市宝安区宝城甲岸路***，通讯地址：深圳市宝安区福永街道塘尾社区建安路高新科技园第一栋。
（五）朱婉艺
女，国籍中国，身份证号：44122519730513****，住所：广东省深圳市宝安区宝城灵芝新村***，通讯地址：深圳市宝安区福永街道塘尾社区建安路高新科技园第一栋。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、公司名称：深圳比利美英伟营养饲料有限公司
2、统一社会信用代码：91440300715247875R
3、公司住所：深圳市宝安区福海街道塘尾社区建安路高新科技园第一栋 101
4、法定代表人：谭跃德
5、注册资本：6,000.00 万元人民币
6、公司类型：有限责任公司
7、经营范围：一般经营项目是：配合饲料、浓缩饲料及添加剂预混合饲料的技术开发及销售；国内贸易；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外），许可经营项目是：配合饲料、浓缩饲料及添加剂预混合饲料的生产。
8、成立日期：2000 年 1 月 26 日
9、股东及出资情况：公司收购前，长兴启智英联投资管理合伙企业（有限合伙）持有比利美英伟 22%股权（出资 1,320 万元）、长兴和谐乐耕投资管理合伙企业（有限合伙）持有比利美英伟 18%股权（出资 1,080 万元）、李职持有比
利美英伟 4%股权（出资 240 万元）、李泽燕持有比利美英伟 3%股权（出资 180
万元）、朱婉艺持有比利美英伟 2%股权（出资 120 万元）。
10、截至本公告披露日，公司不存在为比利美英伟提供担保或委托理财的情
况。
（二）关于 49%股权作价约定
1、《支付现金购买资产协议》约定
比利美英伟股东承诺：目标公司在 2016 年度、2017 年度和 2018 年度实
现的净利润分别不低于人民币 3,000 万元、人民币 3,300 万元、人民币 3,630
万元。上述净利润数均应当以目标公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于目标公司全体股东的净利润数加上与目标公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定的科研项目所带来的政府补助收入确定。
若完成三年累计业绩承诺，公司将收购目标公司剩余的 49%的股权，股权收
购对价=(目标公司 2018 年度扣除非经常性损益后归属于目标公司全体股东的净利润数加上与目标公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定的科研项目所带来的政府补助收入额)×10.74 倍×49%。
2、《股权转让协议》约定
根据 2016 年 9 月 13 日签署的《支付现金购买资产协议》的约定，以具有证
券期货从业资格的会计师事务所审计的目标公司 2018 年度扣除非经常性损益后归属于目标公司全体股东的净利润数加上与目标公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定的科研项目所带来的政府补助收入额为基础计算标的资产的转让对价款。
本次标的资产的转让对价=（目标公司 2018 年度扣除非经常性损益后归属于
目标公司全体股东的净利润数加上与目标公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定的科研项目所带来的政府补助收入额）×10.74 倍×49%。
公司向比利美英伟股东以支付现金的方式进行对价支付。
3、比利美英伟业绩承诺完成情况
序号 年度 承诺业绩（万元） 实际实现业绩（万元）（经审核）
1 2016 年度 3,000 3,013.02
2 2017 年度 3,300 3,306.82
3 2018 年度 3,630 5,088.91
综上，比利美英伟已完成 2016-2018 年度业绩承诺。
（三）交易标的2018年业绩完成情况
2019 年 11 月 22 日，具有证券、期货相关业务资格的公证天业会计师事务
所(特殊普通合伙)对公司出具的《关于深圳比利美英伟营养饲料有限公司 2018年度业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核，出具了“苏公 W[2019]E1358号”《关于深圳比利美英伟营养饲料有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，审核意见为：唐人神集团管理层编制的《关于深圳比利美英伟营养
饲料有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况的说明》，在所有重大方面公允反映了深圳比利美英伟营养饲料有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况。
2018 年度，比利美英伟实现的净利润（2018 年度扣除非经常性损益后归属
于目标公司全体股东的净利润数加上与目标公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定的科研项目所带来的政府补助收入额）为 5,088.91 万元，高出承诺数1,458.91 万元，比利美英伟 2018 年度利润承诺数已经实现。
（四）交易的定价政策及定价依据
本次交易价格以交易各方签署的《股权转让协议》的作价原则，同时参考具有证券期货从业资格的会计师事务所审核的比利美英伟 2018 年度净利润实现情况，由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定；本次交易定价公允，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
根据交易各方约定的：比利美英伟 49%股权收购对价=(目标公司 2018 年度
扣除非经常性损益后归属于目标公司全体股东的净利润数加上与目标公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定的科研项目所带来的政府补助收入额)×10.74 倍×49%=5,088.91 万元×10.74 倍×49%=26,780.8978 万元。
四、股权收购的目的和对公司的影响
比利美英伟生产的产品属于高技术含量、高附加值的教保料、种猪料及其对应的预混料、浓缩料等，产品毛利高于普通全价料，本次交易将进一步优化公司饲料产品结构，进一步提升饲料业务盈利能力，实现产业横向整合；比利美英伟下属三启生物饲料研究院，亦将有助于公司进一步实现饲料产品研发及生产工艺改良，巩固饲料业务竞争优势；同时本次交易将有利于进一步实现战略布局和市场开拓，销售区域有
