证券代码：002567 证券简称：唐人神 公告编号：2018-132
唐人神集团股份有限公司
关于收购深圳比利美英伟营养饲料
有限公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、公司于2016年9月13日、2016年9月29日分别召开第七届董事会第六次会议、2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于收购深圳比利美英伟营养饲料有限公司51%股权的议案》。上述收购完成后，深圳比利美英伟营养饲料有限公司（以下简称“比利美英伟”或“目标公司”）成为公司的控股子公司。
2、截至本公告披露日，长兴启智英联投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“启智英联”）持有比利美英伟22%的股权、长兴和谐乐耕投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“和谐乐耕”）持有比利美英伟18%的股权、李职持有比利美英伟4%的股权、李泽燕持有比利美英伟3%的股权、朱婉艺持有比利美英伟2%的股权。
公司于2018年12月27日召开第七届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于收购深圳比利美英伟营养饲料有限公司股权暨关联交易的议案》，根据公司的发展需要和长远规划，公司决定以自有资金收购比利美英伟49%的股权，本次收购完成后，公司持有比利美英伟100%股权，比利美英伟成为公司的全资子公司。
本次收购待交易价格最终确定后，公司将根据交易价格履行相应审批程序。
3、因本次交易对手方之一为李职，为比利美英伟的少数股东及关键管理人员，根据相关规定，李职为公司的关联方，因此本次收购比利美英伟股权为关联交易；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不涉及职工安置问题。
4、2016年9月13日，公司与比利美英伟原股东长兴福宝三启投资管理合伙企业（有限合伙）、李职、李泽燕、朱婉艺、深圳和谐乐耕投资发展有限公司（后权利义务由长兴和谐乐耕投资管理合伙企业（有限合伙）继承）、深圳启智
英联投资发展有限公司（后权利义务由长兴启智英联投资管理合伙企业（有限合伙）继承）签署《唐人神集团股份有限公司与长兴福宝三启投资管理合伙企业（有限合伙）、李职、李泽燕、朱婉艺、深圳和谐乐耕投资发展有限公司、深圳启智英联投资发展有限公司之支付现金购买资产协议》（以下简称“《支付现金购买资产协议》”）。
为便于收购以及收购完成后对比利美英伟进行管理移交等，本次公司与交易对方达成一致意见收购比利美英伟剩余49%股权，拟签署《唐人神集团股份有限公司与长兴启智英联投资管理合伙企业（有限合伙）、长兴和谐乐耕投资管理合伙企业（有限合伙）、李职、李泽燕、朱婉艺关于深圳比利美英伟营养饲料有限公司49%股权之股权转让协议》，对股权收购、管理移交、利润分配、业绩承诺等事项进行约定，若本次签署的协议与2016年9月签署的《支付现金购买资产协议》不一致之处，以本次签署的协议为准。
二、交易对方的基本情况
（一）长兴启智英联投资管理合伙企业（有限合伙）
1、统一社会信用代码：91330522MA28CF8M5R
2、类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：朱婉艺
4、成立日期：2016年09月14日
5、经营期限：2016年09月14日-2026年09月13日
6、主要经营场所：长兴经济开发区明珠路1278号长兴世贸大厦A楼14层1434室
7、经营范围：投资管理，实业投资，企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询，企业营销策划，投资咨询，生态农业开发，农业技术咨询，货物进出口，饲料销售。（除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
8、截至本公告披露日，公司不存在为启智英联提供担保或委托理财的情况。
（二）长兴和谐乐耕投资管理合伙企业（有限合伙）
1、统一社会信用代码：91330522MA28CF8PX6
2、类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：李泽燕
4、成立日期：2016年09月14日
5、经营期限：2016年09月14日-2026年09月13日
6、主要经营场所：长兴经济开发区明珠路1278号长兴世贸大厦A楼14层1433室
7、经营范围：投资管理，实业投资，企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询，企业营销策划，投资咨询，生态农业开发，农业技术咨询，货物进出口，饲料销售。（除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
8、截至本公告披露日，公司不存在为和谐乐耕提供担保或委托理财的情况。
（三）李职
男，国籍中国，身份证号：44032119431213****，住所：广东省深圳市宝安区宝城甲岸路***，通讯地址：深圳市宝安区福永街道塘尾社区建安路高新科技园第一栋，任职：目前担任比利美英伟董事、总经理。因李职为本次交易对手方之一，为比利美英伟的少数股东及关键管理人员，根据相关规定，李职为公司的关联方，因此本次收购比利美英伟股权为关联交易。
（四）李泽燕
女，国籍中国，身份证号：44030619720520****，住所：广东省深圳市宝安区宝城甲岸路***，通讯地址：深圳市宝安区福永街道塘尾社区建安路高新科技园第一栋，任职：目前担任比利美英伟董事。
（五）朱婉艺
女，国籍中国，身份证号：44122519730513****，住所：广东省深圳市宝安区宝城灵芝新村***，通讯地址：深圳市宝安区福永街道塘尾社区建安路高新科技园第一栋，任职：目前担任比利美英伟监事。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、公司名称：深圳比利美英伟营养饲料有限公司
2、统一社会信用代码：91440300715247875R
3、公司住所：深圳市宝安区福永街道塘尾社区建安路高新科技园第一栋
4、法定代表人：李职
5、注册资本：6,000.00万元人民币
6、实收资本：6,000.00万元人民币
7、公司类型：有限责任公司
8、经营范围：猪用饲料的生产、技术开发及销售；国内贸易；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）
9、成立日期：2000年01月26日
10、股东及出资情况：截至本公告披露日，启智英联持有比利美英伟22%的股权、和谐乐耕持有比利美英伟18%的股权、李职持有比利美英伟4%的股权、李泽燕持有比利美英伟3%的股权、朱婉艺持有比利美英伟2%的股权。
11、关联关系：比利美英伟为公司控股子公司。
（二）交易标的财务情况
比利美英伟一年及一期主要财务指标如下：（单位：元）
序号 项目 2018年9月30日 2017年12月31日（经审计）
1 资产总额 281,574,098.68 337,143,040.67
2 负债总额 107,260,121.67 190,181,032.49
3 净资产 174,313,977.01 146,962,008.18
四、交易合同的主要内容
（一）合同签署方
甲方：唐人神集团股份有限公司
乙方1：长兴启智英联投资管理合伙企业（有限合伙）
乙方2：长兴和谐乐耕投资管理合伙企业（有限合伙）
乙方3：李职
乙方4：李泽燕
乙方5：朱婉艺
（二）合同主要内容
标的资产转让
甲方同意按照本协议约定的条件和方式购买标的资产，乙方同意按照本协议约定的条件和方式向甲方转让标的资产。
本次交易完成后，甲方将持有目标公司100%的股权。
作价、支付进度
标的资产作价：双方同意，根据2016年9月13日签署的《支付现金购买资产协议》的约定，以具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的目标公司2018年度扣除非经常性损益后归属于目标公司全体股东的净利润数加上与目标公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定的科研项目所带来的政府补助收入额为基础计算标的资产的转让对价款。本次标的资产的转让对价=（目标公司2018年度扣除非经常性损益后归属于目标公司全体股东的净利润数加上与目标公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定的科研项目所带来的政府补助收入额）×10.74倍×49%。甲方向乙方以支付现金的方式进行对价支付。
支付进度：甲方需在本协议签订后的三个工作日内向乙方支付6,300万元标的资产首期转让对价款。若甲方股东大会审议未通过本次交易，则乙方需在三个工作日内退还上述首期转让对价款。
以下条件全部满足后，甲方需向乙方支付剩余全部转让价款：
（1）标的资产的工商过户已经完成；
（2）目标公司的2018年度审计报告和2018年度目标公司实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况专项审核报告已经出具。
甲方应于目标公司《审计报告》及《专项审核报告》出具之日起三日内以书面方式通知乙方。若乙方对《审计报告》及《专项审核报告》的审计结果存在异议，则由甲、乙双方共同聘请另外一家具有证券从业资格的会计师事务所进行专项审计，至迟于2019年5月31日以前得出审计结论。
在上述条件全部达成后，甲方需在2019年9月30日之前支付完毕全部剩余转让价款。若2019年9月30日之前前述支付条件尚未全部达成，则甲方需在相关条件全部达成后的三个月内支付全部剩余转让价款。
利润分配事宜
双方同意，以目标公司2016年、2017年、2018年实现的经审计的可分配利润为基础（有法律规定不再强制提取的，就不再提取盈余公积金），按照100%的比例计算利润分配的金额。
在目标公司2018年审计报告出具后的一个月内，目标公司应就2016-2018年实现的可分配利润进行审议，利润分配金额按照前款所述计算。
原业绩承诺及其它承诺事宜
乙方仍需按照2016年9月签订的《支付现金购买资产协议》中的“第4条作价、业绩承诺及补偿、支付进度；第10条同业竞争与关联交易”履行业绩承诺和补偿义务，其中第10条同业竞争与关联交易中乙方承诺，乙方将剩余49%股权转让给甲方的工商变更登记完成之日起三年内，乙方不得以任何方式直接或间接从事与甲方、目标公司及其下属公司相同或类似的业务；同时乙方仍需要履行双方原已签定协议中的其它承诺事项。
生效
本协议于双方签字盖章之日起成立，自甲方股东大会通过之日起生效。
违约与赔偿责任
任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，违约金为人民币500万元。
若乙方履行了本协议约定的全部义务，甲方未按照本协议约定向乙方支付剩余转让对价款，则除按本条前款的约定履行外，另需按照未支付剩余转让价款部分的每日万分之五向乙方支付违约金。
如违约金不足以弥补守约方损失的，守约方有权要求违约方赔偿损失。
争议解决
因本协议发生的一切争议，应当首先协商解决，协商不成的，任何一方均有权向原告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
其他
本协议、《支付现金购买资产协议》均为甲方收购目标公司全部股权合同的
