证券代码：002567 证券简称：唐人神 上市地：深圳证券交易所
唐人神集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 交易事项 交易对方 交易对方住所（通讯地址）
发行股份及支付 龙秋华 湖南省茶陵县下东乡
现金购买资产 龙伟华 湖南省茶陵县下东乡
湖南唐人神控股投资股份有 株洲市天元区黄河北路689号湘银
募集配套资金 限公司 星城1、2栋101、201室
谷琛 山东省济南市历下区福地街1号
独立财务顾问
二○一七年一月
修订说明
上市公司于2016年11月18日收到中国证监会《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书》（163126号）（以下简称“反馈意见”）。上市公
司根据反馈意见的要求，对本报告书进行了相应的修订、补充和完善，涉及修订部分均以楷体加粗字体列示。
本报告书修订、补充和完善的主要内容如下：
1、上市公司已在“重大风险提示”及“第十二节 风险因素”之“一、本次
交易相关的风险”之“二、标的公司的风险”及“第九节 管理层讨论分析”之
“二、对龙华农牧行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（七）龙华农牧的行业地位及核心竞争力”之“2、龙华农牧的核心竞争力”中补充披露了目标公司及其所在区域报告期内疫情、食品安全事故发生情况风险、及目标公司采取的应对措施。
2、上市公司已在“重大风险提示”及“第十二节 风险因素”之“一、本次
交易相关的风险”之“二、标的公司的风险”中补充披露对可能发生生猪价格波动的风险及应对措施。
3、上市公司已在“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景”之“（三）
龙华农牧系湖南省生猪养殖领域的骨干企业，具有较强的竞争优势”中列表补充披露龙华农牧报告期及未来期间养殖场投资及对应产能情况。
4、上市公司已在“第四节 交易标的基本情况”之“二、龙华农牧历史沿革”
之“（二）第一次增资（2006年3月）”中补充披露了龙华农牧2006年3月实
物增资的出资资产类型、出资前后该项资产的权属状况、实物出资必要性、对目标公司生产经营的影响及该次出资相关审议程序的履行情况。
5、上市公司已在“第四节 交易标的基本情况”之“四、主要资产权属、对
外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产及其权属情况”之“2、房屋”之“（1）房产情况”及“（5）土地使用权”中补充披露了龙华农牧无证房产办证的进展情况、承包或租赁的土地使用权情况等。
6、上市公司已在“第四节 交易标的基本情况”之“四、主要资产权属、对
外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产及其权属情况”之“2、房屋”之“（1）房产情况”中补充披露了龙华农牧有证房产上抵押、对应债务情况及其对本次交易的影响。
7、上市公司已在“第四节 交易标的基本情况”之“四、主要资产权属、对
外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产及其权属情况”之“3、经营资质与许可”中补充披露了《排放污染物许可证》的续期情况。
8、上市公司已在“第四节 交易标的基本情况”之“八、龙华农牧主营业务
情况”之“（六）主要产品的生产销售情况”之“5、与唐人神的交易情况”中补充披露了本次交易将上市公司自龙华农牧所采购生猪给龙华农牧带来的收入的比例限定在50.00%以内的相关背景、依据、原因及其合理性。
9、上市公司已在“第四节 交易标的基本情况”之“十三、龙华农牧报告期
的会计政策及相关会计处理”之“（五）标的公司会计政策和会计估计变更以及前期差错更正情况”中补充披露了报告期内会计差错调整事项对龙华农牧相关年度净利润的影响程度。
10、上市公司已在“第五节 本次交易标的评估情况”之“一、龙华农牧评
估情况”之“（四）收益法评估情况”之“3、预期收益的确定”之“（13）净现金流量的预测结果”及“第五节 本次交易标的评估情况”之“一、龙华农牧评估情况”之“（四）收益法评估情况”之“4、折现率的确定”根据募投项目资金需求测算情况、近期可比交易案例补充披露了龙华农牧收益法评估资本性支出的合理性及龙华农牧收益法评估折现率选取的合理性。
11、上市公司已在“第五节 本次交易标的评估情况”之“一、龙华农牧评
估情况”之“（五）龙华农牧2016年1-10月预测营业收入和净利润的实现情况”
及“（六）龙华农牧2016年及以后年度营业收入及毛利率的预测依据及合理性”
中更新并补充披露了龙华农牧截止2016年10月业绩实现情况、2016年及以后
年度营业收入及毛利率的预测依据及合理性分析。
12、上市公司已在“第六节 本次发行股份情况”之“二、募集配套资金的
具体方案”之“（二）募集资金用途”之“2、龙华农牧东冲12万头无公害生猪
养殖建设项目及塘冲12万头无公害生猪养殖建设项目”之“（4）项目政府审批
情况”中补充披露了本次交易配套融资募投项目截至目前已履行的政府审批程序情况。
13、上市公司已在“第六节 本次发行股份情况”之“二、募集配套资金的
具体方案”之“（四）募集配套资金的必要性分析”之“2、上市公司、标的公司报告期末货币资金金额和用途”中根据上市公司现有货币资金、未来支出、银行授信及融资渠道等情况更新及补充披露了本次交易募集配套资金的必要性。
14、上市公司已在“第六节 本次发行股份情况”之“二、募集配套资金的
具体方案”之“（五）塘冲项目作为募投项目的必要性”中补充披露了塘冲项目作为募投项目的必要性。
15、上市公司已在“第六节 本次发行股份情况”之“二、募集配套资金的
具体方案”之“（八）本次交易评估是否考虑募集配套资金投入带来的收益”中补充披露了塘冲项目作为募投项目所产生的收益对龙华农牧业绩承诺实现情况的影响。
16、上市公司已在“第九节 管理层讨论分析”之“二、对龙华农牧行业特
点和经营情况的讨论与分析”之“（八）龙华农牧财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（2）其他应收款”中补充披露了截至2016年10月31日华农牧的其他应收款情况及其合规性。
17、上市公司已在“第九节 管理层讨论分析”之“二、对龙华农牧行业特
点和经营情况的讨论与分析”之“（八）龙华农牧财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（3）存货”及“（7）生产性生物资产”中补充披露了龙华农牧生产性及消耗性生物资产的计量方法及期末龙华农牧生产性及消耗性生物资产期末余额的合理性。
18、上市公司已在“第九节 管理层讨论分析”之“六、对上市公司完成交
易后的财务状况、盈利能力及未来趋势的分析”之“（三）本次交易完成后，上市公司主营业务和可持续发展能力影响分析”之“2、本次交易对公司可持续发展能力的影响分析”中补充披露了本次交易对方业绩承诺金额逐年降低的原因及对上市公司和中小股东的影响。
19、上市公司已在“第九节 管理层讨论分析”之“六、对上市公司完成交
易后的财务状况、盈利能力及未来趋势的分析”之“（三）本次交易完成后，上市公司主营业务和可持续发展能力影响分析”之“3、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”中补充披露了本次交易完成后龙华农牧的控制权、治理机构安排、上述安排对上市公司独立性及法人治理结构的影响、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。
20、上市公司已在“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对
关联交易的影响”之“（一）龙华农牧报告期内的关联交易”之“1、购销交易、提供和接受劳务的关联交易”中补充披露了株洲九鼎向龙华农牧销售价格的公允性、未来期间销售价格的定价依据及其对龙华农牧业绩承诺实现情况的影响。
21、上市公司已在“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对
关联交易的影响”之“（一）龙华农牧报告期内的关联交易”之“7、代发工资及社保费”中补充披露了株洲九鼎报告期为龙华农牧财务总监代发工资及社保费的原因、纠正情况及其影响。
22、上市公司已在“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对
关联交易的影响”之“（二）本次交易前后关联交易情况”中补充披露了截本次交易后唐人神关联交易变化情况。
23、上市公司已在“募集配套资金发行股份的锁定期”部分补充披露了本次交易前上市公司控股股东、实际控制人已持有上市公司股份在本次交易后锁定期安排情况。
24、本次募集配套资金投资项目不再安排建设期利息，调整配套募集资金总额以及认购方认购金额，修订相关章节表述及内容。
25、根据补充反馈意见，上市公司已在“重大事项提示”之“五、业绩承诺与补偿安排”之“（三）前述业绩补偿安排的背景及其合理性”中补充披露了本次交易中业绩补偿安排的背景及其合理性。
26、根据补充反馈意见，上市公司已在“第六节 本次发行股份情况”之“二、
募集配套资金的具体方案”之“（八）本次交易评估是否考虑募集配套资金投入带来的收益”之“2、募投项目产生的收益对龙华农牧业绩承诺实现情况的影响”中明确了募集配套资金投入所产生利息费用部分是否予以扣除。
27、根据补充反馈意见，上市公司已在“第九节 管理层讨论分析”之“二、
对龙华农牧行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（八）龙华农牧财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（3）存货”中补充披露了2016年在孕小猪成本的调整对报告期内龙华农牧成本核算的影响。
28、根据并购重组委2016年第103次会议审核意见的要求，本次募集配套
资金投资项目不再安排补充流动资金，调整配套募集资金总额以及认购方认购金额，修订相关章节表述及内容。
公司声明
一、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《唐人神集团股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金因涉嫌所提供或者披露的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在唐人
神集团股份有限公司拥有权益的股份。具体方式为：收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
其
