证券代码：002567 证券简称：唐人神 公告编号：2016-146
唐人神集团股份有限公司
关于收购深圳比利美英伟营养饲料
有限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、本次交易的评估基准日为2015年9月30日，深圳比利美英伟营养饲料有限公司（以下简称“比利美英伟”、“标的公司”、“目标公司”）100%股权的评估值为33,342.32万元，2015年9月30日比利美英伟经审计的账面净资产为9,681.78万元，评估增值率为244.38%，评估增值率较高。本次交易对标的资产的评估采用了收益法和资产基础法两种方法，并采用收益法确定评估值。虽然本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，但受政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致、未来实现的盈利达不到资产评估预测值的情况，进而导致出现标的资产估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响交易标的资产估值的风险。
2、本次交易完成后，比利美英伟将成为唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”、“唐人神”）的控股子公司，公司能否与标的公司在企业文化、管理模式、技术研发、销售渠道及客户资源等方面进行融合，能否通过整合实现公司对标的公司的有效控制，同时又能确保标的公司继续发挥原有的优势，均具有不确定性。如果本次整合不能达到预期效果，可能会对上市公司的经营和股东的利益产生不利影响。
3、标的公司现有股东作出了业绩承诺：长兴福宝三启投资管理合伙企业（有限合伙）、李职、李泽燕、朱婉艺、深圳启智英联投资发展有限公司、深圳和谐乐耕投资发展有限公司承诺比利美英伟2016年度、2017年度和2018年度实现的净利润分别不低于人民币3,000万元、人民币3,300万元、人民币3,630万元
（净利润数以目标公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于目标公司全体股东的净利润数加上与目标公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定的科研项目所带来的政府补助收入确定）。由于标的公司盈利状况的实现情况会受政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。
4、本次交易为公司向交易对方支付现金购买资产，比利美英伟51%股权的评估值为17,004.58万元，经交易各方友好协商，比利美英伟51%股权交易作价16,320.00万元，公司需支付16,320.00万元的股权转让款，对公司的现金流会产生一定的不利影响；同时，根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如未来年度本次交易形成的商誉发生减值，将相应减少公司该年度的营业利润，对公司未来业绩造成不利影响。
一、交易概述
1、截至本公告披露日，长兴福宝三启投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“福宝三启”）持有比利美英伟51%的股权。根据公司的发展需要和长远规划，公司决定以自有资金16,320万元收购福宝三启持有的比利美英伟51%的股权，控股比利美英伟。
2、本次股份收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不涉及职工安置问题。
3、2016年9月13日，公司第七届董事会第六次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购深圳比利美英伟营养饲料有限公司51%股权的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规的规定，本议案在董事会审议通过后，需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。同日，公司与福宝三启、李职、李泽燕、朱婉艺、深圳启智英联投资发展有限公司（以下简称“英联投资”）、深圳和谐乐耕投资发展有限公司（以下简称“乐耕投资”）签署《支付现金购买资产协议》。
二、交易对方的基本情况
1、名称：长兴福宝三启投资管理合伙企业（有限合伙）
2、设立日期：2016年8月19日
3、企业类型：有限合伙企业
4、注册号：330522000170258
5、住所：长兴经济开发区明珠路1278号长兴世贸大厦A楼14层1422室。
6、经营范围：一般经营项目：投资管理，实业投资，企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询，企业营销策划，投资咨询，生态农业开发，农业技术咨询，货物进出口，饲料销售。（除证券、期货等前置许可项目，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
7、截至本公告披露日，公司不存在为福宝三启提供担保或委托理财的情况，也无福宝三启占用公司资金的情况。
8、截至本公告披露日，福宝三启直接持有比利美英伟51%股权。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、公司名称：深圳比利美英伟营养饲料有限公司（前身为深圳比利美英伟生物技术股份有限公司）
2、注册号：440306503347124
3、公司住所：深圳市宝安区福永街道塘尾社区建安路高新科技园第一栋4、法定代表人：李职
5、注册资本：6,000.00万元人民币
6、实收资本：6,000.00万元人民币
7、公司类型：有限责任公司
8、经营范围：猪用饲料的生产、技术开发及销售；国内贸易；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）
9、成立日期：2000年1月26日
10、股东及出资情况：福宝三启出资3,060万元，占注册资本的51%；李职出资240万元，占注册资本的4%；李泽燕出资180万元，占注册资本的3%；朱婉艺出资120万元，占注册资本的2%；英联投资出资1,320万元，占注册资本的22%；乐耕投资出资1,080万元，占注册资本的18%。
11、截至本公告披露日，公司不存在为比利美英伟提供担保或委托理财的情况；截至本公告披露日，公司已对比利美英伟累计提供6,000万元的财务资助；比利美英伟股东与公司无关联关系。
（二）交易标的财务审计情况
1、2016年9月10日，具有证券、期货相关业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对比利美英伟进行了审计，出具了“天职业字[2016]14977号”《深圳比利美英伟生物技术股份有限公司审计报告》，经审计的比利美英伟一
年及一期主要财务指标如下：（单位：元）
2016年3月31日/ 2015年12月31日/
序号 项目 2016年3月（经审计） 2015年（经审计）
1 资产总额 252,047,593.02 202,488,999.21
2 负债总额 158,248,011.71 112,836,166.28
3 净资产 93,799,581.31 89,652,832.93
4 营业收入 88,234,641.61 335,900,707.76
5 净利润 4,146,748.38 17,310,409.38
6 资产负债率 62.78% 55.72%
（三）交易标的资产评估情况
1、2016年1月19日，具有证券、期货相关业务资产评估资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司对比利美英伟的股东全部权益在2015年9月30日的市场价值进行了评估，出具了“沃克森评报字[2016]第0004号”《唐人神集团股份有限公司拟收购股权涉及的深圳比利美英伟生物技术股份有限公司股东全部权益评估报告》，本次评估主要采用资产基础法及收益法：
资产基础法评估结论：评估基准日资产总额账面值20,465.82元，评估值22,007.99万元，评估增值1,542.17万元，增值率7.54%；负债总额账面值10,784.04万元，评估值10,271.54万元，评估增值-512.50万元，增值率-4.75%；净资产账面值9,681.78万元，评估值11,736.45万元，评估增值2,054.67万元，增值率21.22%。
收益法评估结论：采用收益法对深圳比利美英伟生物技术股份有限公司的股东全部权益评估价值为33,342.32万元，评估值较账面净资产增值23,660.54万元，增值率244.38%。
对评估结果选取的说明：收益法与资产基础法评估结论差异额为21,605.87万元，差异率为184.09%，差异的主要原因：
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同、评估思路不同，得到的评估结果存在差异是必然的。
本次评估收益法不仅包括企业有形资产的价值，同时也包含了深圳比利美英伟生物技术股份有限公司的行业经验、市场地位、团队优势、品牌优势等整体实力，从而体现到未来年度的整体获利能力。相对资产基础法而言，收益法评估能
够更加充分、全面的反映企业整体价值。故本次以收益法的评估结果作为最终评估结论。
综上所述，本次评估采用收益法的评估结果，深圳比利美英伟生物技术股份有限公司的股东全部权益评估价值为33,342.32万元，评估值较账面净资产增值23,660.54万元，增值率244.38%。
2、本评估报告结论使用有效期一年，自评估基准日起计算，超过一年，需重新进行评估。
四、交易合同的内容和定价原则
（一）合同内容
甲方：唐人神集团股份有限公司
乙方1：长兴福宝三启投资管理合伙企业（有限合伙）
乙方2：李职
乙方3：李泽燕
乙方4：朱婉艺
乙方5：深圳和谐乐耕投资发展有限公司
乙方6：深圳启智英联投资发展有限公司
第1条定义
除非根据上下文应另作理解，本协议中下列词语有如下含义：
1.1一方：甲方、乙方中的任一方。
1.2双方/交易双方：甲方、乙方的合称。
1.3目标公司：深圳比利美英伟营养饲料有限公司。
1.4标的资产：乙方1持有的并拟向甲方转让的目标公司51%的股权。
1.5 本协议：双方于此签署
