合同编号：
平安大华优质增发11号资产管理计划
资产管理合同
资产委托人：唐人神集团股份有限公司
资产管理人：平安大华基金管理有限公司
资产托管人：平安银行股份有限公司
目 录
一、前言......2
二、释义......3
三、声明与承诺......4
四、当事人及权利义务......5
五、委托财产......10
六、投资政策及变更......15
七、投资经理的指定与变更......18
八、投资指令的发送、确认和执行......19
九、交易及交收清算安排......23
十、越权交易处理......26
十一、委托财产的估值......28
十二、委托财产的会计核算......32
十三、资产托管人对资产管理人的投资监督......33
十四、资产管理业务的费用与税收......35
十五、委托财产投资所产生的权利的行使......37
十六、报告义务......38
十七、风险揭示......40
十八、资产管理合同的生效、变更与终止......43
十九、清算程序......45
二十、违约责任......50
二十一、争议的处理......51
二十二、其他事项......52
一、前言
订立本合同的依据、目的、和原则
1、订立本资产管理合同的依据是《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》（证监会令第83号，以下简称“《试点办法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）和其他有关法律法规。
2、订立本资产管理合同（以下或简称“本合同”或“合同”）的目的是为了明确资产委托人、资产管理人和资产托管人在特定资产管理业务过程中的权利、义务及职责，确保委托财产的安全，保护当事人各方的合法权益。
3、订立本合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人的合法权益。
二、释义
在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：
1、资产委托人：唐人神集团股份有限公司
2、资产管理人： 平安大华基金管理有限公司
3、资产托管人： 平安银行股份有限公司
4、本合同：资产委托人、资产管理人和资产托管人签署的《平安大华优质增发11号资产管理计划资产管理合同》及其附件，以及对该合同及附件做出的任何有效变更
5、《员工持股计划》：指《唐人神集团股份有限公司员工持股计划》。
6、委托财产：资产委托人拥有合法处分权、委托资产管理人管理并由资产托管人托管的作为本合同标的的财产
7、投资组合/本组合/资产管理计划/本计划：指对委托财产进行运作的“平安大华优质增发11号”投资组合
8、交易日：上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日
9、工作日：上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日
10、证券账户：根据中国证券监督管理委员会有关规定和中国证券登记结算有限责任公司有关业务规则，由资产托管人为委托财产在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司开设的专用证券账户、在中央国债登记结算有限责任公司开立的有关账户
11、资金账户：指资产托管人根据有关规定为委托财产开立的专门用于清算交收的银行账户
12、不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况
三、声明与承诺
（一）资产委托人保证委托财产的来源及用途合法；资产委托人声明已充分理解本合同全文，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资品种的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，本委托事项符合其决策程序的要求；承诺其向资产管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承诺能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导，前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时书面告知资产管理人。
（二）资产管理人保证已在签订本合同前充分地向资产委托人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了相关风险；已经了解资产委托人的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对资产委托人的财务状况进行了充分评估。资产管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用委托财产，除保本资产管理计划外，不保证资产管理计划一定盈利，也不保证最低收益。
（三）资产托管人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管委托财产，并履行本合同约定的其他义务。
四、当事人及权利义务
（一）资产委托人
名称：唐人神集团股份有限公司
唐人神集团股份有限公司员工持股计划系由唐人神集团股份有限公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定，其实际受益人系参与唐人神集团股份有限公司员工持股计划的员工。
住所：湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园
办公地址：湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园
法定代表人：陶一山
组织形式：股份有限公司
联系人：沈娜
联系电话：13873337261
传真：
（二）资产管理人
名称：平安大华基金管理有限公司
住所：深圳市福田中心区福华路星河发展中心五楼
法定代表人：杨秀丽
组织形式：有限责任公司
存续期间：持续经营
联系人：王源
联系电话：0755-22627627
传真：0755-23990088
网址：www.fund.pingan.com
（三）资产托管人
名称：平安银行股份有限公司
地址： 深圳市罗湖区深南东路5047号平安银行大厦
法定代表人： 孙建一
联系人：李玉彬
联系电话：0755-22168677
（四） 资产委托人的权利与义务
1、资产委托人的权利
（1）按照本合同的约定取得其委托财产投资运作产生的收益；
（2）监督资产管理人及资产托管人履行投资管理和托管义务的情况；
（3）按照本合同的约定追加或提取委托财产；
（4）依据本合同约定的时间和方式向资产管理人及资产托管人查询委托财产的投资运作、托管等情况；
（5）依据《试点办法》和本合同的规定，定期从资产管理人和资产托管人处获得资产管理业务及资产托管业务相关报告；
（6）享有委托财产投资所产生的权利，并可授权资产管理人或资产托管人代为行使部分因委托财产投资所产生的权利；
（7）国家有关法律法规、监管机构及本合同约定的其他权利。
2、资产委托人的义务
（1）按照本合同的约定，将委托财产交付资产管理人和资产托管人分别进行投资管理和资产托管；
（2）及时、全面、准确地向资产管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况；
（3）不得违反本合同的约定干涉资产管理人的投资行为；
（4）按照本合同的约定缴纳资产管理业务的管理费、托管费及业绩报酬，并承担因委托财产运作产生的其他费用；
（5）保守商业秘密，不得泄露委托财产投资计划、投资意向等，但资产委托人履行法律法规或信托文件规定的信息披露义务或根据金融监管机构的要求履行披露义务的除外；
（6）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
（五）资产管理人的权利与义务
1、资产管理人的权利
（1）自本合同生效之日起，按照本合同的约定，对委托财产进行投资运作及管理；
（2）依照本合同的约定，及时、足额获得资产管理人报酬；
（3）根据本合同及其他有关规定，监督资产托管人，对于资产托管人违反本合同或有关法律法规规定的行为，对委托财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应及时采取措施制止，同时通知资产委托人并报告中国证监会；
（4）经资产委托人授权，代理资产委托人行使部分因委托财产投资所产生的权利；
（5）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。
2、资产管理人的义务
（1）办理本合同备案手续；
（2）自本合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用委托财产；
（3）配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作委托财产；
（4）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的委托财产与旗下基金财产、其他委托财产和资产管理人的财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理，分别记账，进行投资；
（5）除法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为资产管理人及任何第三人谋取利益，未经资产委托人同意不得委托第三人运作委托财产；
（6）依据法律法规及本合同接受资产委托人和资产托管人的监督；
（7）按照《试点办法》和本合同的规定，编制并向资产委托人报送委托财产的投资报告，对报告期内委托财产的投资运作等情况做出说明；
（8）按照《试点办法》和本合同的规定，编制季度及年度报告，并向中国证监会备案；
（9）保守商业秘密，不得泄露委托财产投资计划、投资意向等；
（10）保存委托财产管理业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、协议、交易记录及其他相关资料；
（11）公平对待所管理的不同财产，不得从事任何有损委托财产及其他当事人利益的活动；
（12）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
（六）资产托管人的权利与义务
1、资产托管人的权利
（1）依照本合同的规定，及时、足额获得资产托管费；
（2）根据本合同及其他有关规定监督资产管理人对委托财产的投资运作，对于资产管理人违反本合同或有关法律法规规定的行为，对委托财产及其他当事人的利益造成重大损失的情形，应及时呈报中国证监会并采取必要措施；
（3）根据本合同的规定，依法保管委托财产；
（4）经资产委托人授权，代理资产委托人行使部分因委托财产投资所产生
的权利；
（5）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。
2、资产托管人的义务
（1）安全保管委托财产；
（2）设立专门的资产托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉资产托管业务的专职人员，负责委托财产托管事宜；
（3）对所托管的不同财产分别设置账户，确保委托财产的完整与独立；
（4）除法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为资产托管人及任何第三人谋取利益，未经资产委托人同意不得委托第三人托管委托财产；
（5）按规定开设委托财产的资金账户、证券账户等投资所需账户；
（6）复核资产管理人编制的委托财产的投资报告，并出具书面意见；
（7）保守商业秘密。除法律法规、本合同及其他有关规定另有规定外，不得向他人泄露；
