证券代码：002567 证券简称：唐人神 公告编号：2012-016
唐人神集团股份有限公司
关于湖南大农担保有限公司股权转让的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、股权转让概述
1、湖南大农担保有限公司（以下简称“大农担保”）既为唐人神集团股份有
限公司（以下简称“公司”）全资子公司，同时又为永州美神种猪育种有限公司（以
下简称“永州美神”）唯一法人股东，持有 100%的股权。
2、大农担保是经湖南省人民政府金融工作办公室批准设立的融资性担保公
司，设立目的是为符合公司“生猪养殖产业链一体化模式”下与公司业务相关的养
殖户、经销商银行贷款提供担保，解决其资金需求，促进公司健康、平稳的发展。
现鉴于公司 2012 年战略发展需要，决定将对外投资予以收缩，专注贷款担保业
务，将持有永州美神 100%的股权转让给公司。
3、公司将与大农担保签署《股权转让协议》，根据天职国际会计师事务所有
限公司 2012 年 3 月 2 日出具的《永州美神种猪育种有限公司审计报告》（天职株
SJ[2012]153 号）中净资产作为交易价格参考基数，公司以 1,000 万元的价格受让
大农担保持有永州美神 100%的股权。股权转让完成后，永州美神成为公司的全
资子公司；同时鉴于大农担保、永州美神均在合并报表范围内，因此股权转让完
成后对公司财务报表不会产生重大影响。
4、大农担保由公司与湖南唐人神肉制品有限公司(以下简称“湖南肉品”)共同
出资组建，湖南肉品又为公司全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
（2008 年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司
章程》等相关法律、法规及规范性文件的要求，上市公司与合并范围内控股子公
司之间及上市公司控股子公司之间通常不构成《深圳证券交易所股票上市规则》
所界定的关联关系，二者之间发生交易，不需要按关联交易履行审议程序和信息
披露义务，且交易金额没有达到提交股东大会审议标准，为此，本次公司受让大
农担保持有永州美神 100%的股权在董事会权限范围内，无须提交股东大会审议。
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二、交易对方的基本情况
1、大农担保
（1）公司名称：湖南大农担保有限公司（注册号：430200000090801）
（2）公司住所：株洲市天元区黄河北路 1291 号栗雨高科园办公楼
（3）法定代表人：孙双胜
（4）注册资本：人民币 1 亿元
（5）实收资本：人民币 1 亿元
（6）公司类型：有限责任公司
（7）经营范围：在湖南省内办理贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，
项目融资担保，信用证担保，经监管部门批准的其他融资性担保业务；诉讼保全
担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保
业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；以自有资金进行投资。
（8）股东及出资情况：公司持有 95%的股权，湖南肉品持有 5%的股权。
（9）营业期限：2011 年 9 月 6 日至 2041 年 9 月 5 日。
（10）截止目前，公司不存在为大农担保提供担保或委托理财的情况，也无
大农担保占用公司资金的情况。大农担保持有并转让永州美神 100%的股权，其
权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或
仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。
三、交易标的基本情况
1、永州美神
（1）公司名称：永州美神种猪育种有限公司（注册号：431100000024823）
（2）公司住所：永州市零陵区石山脚乡文屯村
（3）法定代表人：刘大建
（4）注册资本：人民币 1,000 万元
（5）实收资本：人民币 1,000 万元
（6）公司类型：有限责任公司
（7）经营范围：牲猪的育种（筹建）及销售，农副产品收购、销售（以上
项目法律法规禁止的不得经营，涉及行政许可的取得有效许可证后方可经营）。
（8）股东及出资情况：大农担保持有 100%的股权。
（9）营业期限：2011 年 11 月 09 日至 2061 年 11 月 08 日。
（10）主要财务数据指标（单位：元）：
序号 项目 2011 年 12 月 31 日
1 资产总额 14,385,123.53
2 负债总额 4,392,736.19
3 净资产 9,992,387.34
2
4 销售收入 0
5 净利润 -7,612.66
6 资产负债率 30.54%
（注：上述数据已经天职国际会计师事务所有限公司审计）
四、交易合同的主要内容和定价原则
（一）合同主要内容
1、股权转让的数量与价格
公司以人民币 1,000 万元受让大农担保所持永州美神 100%的股权。
2、保证
转让方保证所转让给公司的股权是在永州美神的真实出资，是转让方合法拥
有的股权，转让方拥有完全的处分权。转让方保证对所转让的股权，没有设置任
何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，
由转让方承担。
3、付款方式与时间
双方同意在公司董事会审议通过并签署《股权转让协议》后的五个工作日内
以货币资金的方式一次性支付股权转让款项。
4、股权转让的实施
本协议签署后，大农担保应协助公司尽快办理股权转让的工商变更登记有关
手续。股权转让的交割基准日为工商变更登记完成之日，自该日起公司即享有该
等股权的所有权，享有股东权利、承担股东义务；大农担保对该等股权不再享有
股东权利、承担股东义务。
5、违约责任
如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一
切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取
赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。
如果受让方未能按本合同的规定按时支付股权价款，每延迟一天，应按延迟
部分价款的 1‰支付滞纳金。受让方向转让方支付滞纳金后，如果受让方的违约
给转让方造成的损失超过滞纳金数额，或因受让方违约给转让方造成其它损害
的，不影响转让方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。
6、生效条件
本协议经各方签署后生效，报工商部门批准。
（二）交易定价原则
经双方协商，同意根据天职国际会计师事务所有限公司 2012 年 3 月 2 日出
具的《永州美神种猪育种有限公司审计报告》（天职株 SJ[2012]153 号）中净资产
作为交易价格参考基数，公司以 1,000 万元的价格受让大农担保持有永州美神
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100%的股权。
五、股权转让的目的和对公司的影响
1、大农担保是经湖南省金融部门批准设立的融资性担保公司，设立目的是
为符合公司“生猪养殖产业链一体化模式”下与公司业务相关的养殖户、经销商银
行贷款提供担保，解决其资金需求，促进公司健康、平稳的发展。现鉴于公司
2012 年战略发展需要，决定将对外投资予以收缩，专注贷款担保业务，将持有
永州美神 100%的股权转让给公司。
2、股权转让完成后，永州美神成为公司的全资子公司；同时鉴于大农担保、
永州美神均在合并报表范围内，因此股权转让完成后对公司财务报表不会产生重
大影响。
六、独立董事意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表意见认为：
1、湖南大农担保有限公司是经湖南省人民政府金融工作办公室批准设立的
融资性担保公司，设立目的是为符合公司“生猪养殖产业链一体化模式”下与公司
业务相关的养殖户、经销商银行贷款提供担保，解决其资金需求，促进公司健康、
平稳的发展。现鉴于公司 2012 年战略发展需要，决定将对外投资予以收缩，专
注贷款担保业务，将持有永州美神种猪育种有限公司 100%的股权转让给公司。
2、公司与湖南大农担保有限公司签定的《股权转让协议》，按照“公平自愿、
互惠互利”的原则进行，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公
允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行
为。
3、基于上述意见，我们同意《关于审议湖南大农担保有限公司股权转让的
议案》。
七、备查文件
1、《唐人神集团股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议》；
2、《独立董事关于公司第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》；
3、《股权转让协议》。
特此公告。
唐人神集团股份有限公司董事会
二〇一二年三月五日
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