证券代码：002567 证券简称：唐人神 公告编号：2012-010
唐人神集团股份有限公司
关于大生行饲料有限公司
股权转让暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
1、大生行饲料有限公司（以下简称“大生行”）既为唐人神集团股份有限公
司（以下简称“公司”）第二大股东，持有 2,814.20 万股股权，同时又为香港大
业投资有限公司（以下简称“大业投资”）唯一法人股东，持有 100%的股权，截
至 2012 年 1 月 31 日，公司、大生行、大业投资三方对外投资设立的中外合资子
公司情况如下：
序 中外合资子公司
公司简称 股权结构
号 全称
公司持有 86.3%的股权，湖南肉品
河南中原湘大骆驼饲料
1 中原湘大 持有 8.52%的股权，大生行持有
有限公司
5.18%的股权。
公司持有 58.5%的股权，大生行持
徐州湘大骆驼饲料
2 徐州湘大 有 31.5%的股权，湖南肉品持有
有限公司
10%的股权。
荆州湘大骆驼饲料 公司持有 75%的股权，大业投资持
3 荆州湘大
有限公司 有 25%的股权。
常德湘大骆驼饲料 公司持有 75%的股权，大业投资持
4 常德湘大
有限公司 有 25%的股权。
衡阳湘大骆驼饲料 公司持有 75%的股权，大业投资持
5 衡阳湘大
有限公司 有 25%的股权。
唐人神集团邵阳湘大 公司持有 75%的股权，大业投资持
6 邵阳湘大
骆驼饲料有限公司 有 25%的股权。
7 益阳湘大骆驼饲料 益阳湘大 公司持有 75%的股权，大业投资持
1
有限公司 有 25%的股权。
周口唐人神湘大骆驼 周口唐人 公司持有 75%的股权，大业投资持
8
饲料有限公司 神湘大 有 25%的股权。
长沙湘大骆驼饲料 公司持有 75%的股权，大业投资持
9 长沙湘大
有限公司 有 25%的股权。
2、鉴于公司董事黄国盛、监事黄国民间接持有大生行股权，以及公司、大
生行、大业投资三方共同对外投资设立上述 9 家中外合资子公司情况，为避免董
事因存在竞业关系而损害上市公司利益，同时消除关联交易，提高上市公司独立
性，大生行、大业投资在公司上市前分别出具《承诺函》，承诺：
（1）合资子公司经营期满十年后根据公司的要求，无条件将所持合资子公
司股权按市场公允价值转让给公司。
（2）在上述股权转让之前，大生行、大业投资承诺在董事会和股东会行使
表决权时，与公司保持一致。
3、根据上述承诺，公司将与大生行分别签署《股权转让协议》，根据天职国
际会计师事务所有限公司 2012 年 1 月 8 日、2012 年 1 月 20 日分别出具的《河
南中原湘大骆驼饲料有限公司审计报告》（天职株 SJ[2012]32 号）、《香港大业投
资有限公司审计报告》（天职株 SJ[2012]85 号）中净资产作为交易价格参考基数，
公司以 122.681 万元、3,543.437 万元的价格分别受让大生行持有中原湘大 5.18%、
大业投资 100%的股权。股权转让完成后，大生行除在公司、徐州湘大持有股份
外，不再持有其他子公司任何股权，大业投资成为公司的全资子公司（大业投资
除持有上述七家公司的股权外，再无其他资产）。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规及规范性
文件的要求，公司与关联法人达成的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期
经审计净资产绝对值的 0.5%以上，由董事会审议批准后实施；公司与关联自然
人、关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币
3,000 万元以上（含 3,000 万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上（含 5%）的关联交易，经由公司董事会审议通过后提交股东大会审议。公司
本次股权受让金额达到 3,666.118 万元，超过董事会权限，须提交股东大会审议。
5、2012 年 2 月 16 日，公司第五届董事会第二十二次会议以 7 票同意，0
票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于审议大生行饲料有限公司股权转
让暨关联交易的议案》，本议案涉及关联交易事项，关联董事黄国盛、黄锡源回
避表决。
二、交易对方的基本情况
2
1、大生行
（1）公司名称：大生行饲料有限公司（商业登记证号码：
02725117-000-07-10-3）
（2）公司住所：香港新界元朗大旗岭 747 号
（3）法定代表人：黄松泉
（4）注册资本：港币 500 万元
（5）实收资本：港币 300 万元
（6）公司类型：有限责任公司
（7）经营范围：食品和饲料原料及添加剂贸易，物业投资。
（8）股东及出资情况：黄炯南（7,500 股）、维裕企业有限公司（5,400 股）、
黄金城（4,800 股）、黄松泉（4,800 股）、其昌物业投资有限公司（3,750 股）、金
声有限公司（3,750 股）。
（9）营业期限：1969 年 4 月 11 日至长期。
（10）关联关系：大生行为公司第二大股东，持有公司 2,814.20 万股股权，
占公司总股本的 20.39%。
三、交易标的基本情况
1、中原湘大
（1）公司名称：河南中原湘大骆驼饲料有限公司（注册号：411700400000305）
（2）公司住所：驻马店市高新技术开发区
（3）法定代表人：周永红
（4）注册资本：人民币 1,560 万元
（5）实收资本：人民币 1,560 万元
（6）公司类型：有限责任公司（台港澳合资）（外资比例小于 25%）
（7）经营范围：生产饲料（不含添加剂预混饲料）；销售饲料、饲料添加剂、
兽药（仅限于唐人神集团内兽药生产企业产品）”。
（8）股东及出资情况：公司持有 86.3%的股权，湖南唐人神肉制品有限公
司持有 8.52%的股权，大生行持有 5.18%的股权。
（9）营业期限：2001 年 12 月 24 日至 2031 年 12 月 23 日。
（10）主要财务数据指标（单位：元）：
（上述数据已经天职国际会计师事务所有限公司审计）
序号 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
1 资产总额 37,523,251.71 32,085,715.64
2 负债总额 13,839,716.55 9,831,191.73
3 净资产 23,683,535.16 22,254,523.91
4 销售收入 174,371,788.80 149,489,486.32
5 净利润 2,942,928.20 2,018,555.93
6 资产负债率 36.88% 30.64%
3
2、大业投资
（1）公司名称：香港大业投资有限公司（商业登记证号码：
35748249-000-06-10-0）
（2）公司住所：香港新界元朗大旗岭 747 号
（3）法定代表人：黄国盛
（4）注册资本：港币 2,000 万元
（5）实收资本：港币 2,000 万元
（6）公司类型：有限责任公司
（7）经营范围：国际贸易、对外投资。
（8）股东及出资情况：大生行持有 100%的股权。
（9）营业期限：2005 年 6 月 2 日至长期。
（10）主要财务数据指标（单位：元）：
（上述数据已经天职国际会计师事务所有限公司审计）
序号 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
1 资产总额 35,623,605.71 30,857,104.17
2 负债总额 189,239.50 431,961.62
3 净资产 35,434,366.21 30,425,142.55
4
