证券代码：002565 证券简称：顺灏股份 公告编号：2019-121
上海顺灏新材料科技股份有限公司
关于员工持股计划完成非交易过户的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日完成员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）认购及非交易过户事项，本次非交易过户股份数量合计 6,832,000 股。根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》等相关规定，现将本员工持股计划实施进展情况公告如下：
一、本员工持股计划基本情况
公司分别于2019年6月21日、2019年7月8日召开第四届董事会第十六次会议及2019年第二次临时股东大会，审议通过了《上海顺灏新材料科技股份有限公司员工持股计划（草案）》及摘要的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》、《上海顺灏新材料科技股份有限公司员工持股计划管理办法》。具体内容详见公司于2019年6月22日、7月9日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
根据《上海顺灏新材料科技股份有限公司员工持股计划（草案）》，本员工持股计划股票来源为公司回购的股份。公司自2018年7月10日首次实施股份回购，至2018年9月7日回购完毕，以集中竞价交易方式回购公司股份数量累计7,000,000股，占公司回购前总股本比例0.99%，占公司目前总股本的0.66%，支付的总金额为3,601.83万元（含交易费用），回购股份的平均回购价格为5.15元/股。具体内容详见公司于2018年9月8日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于回购公司股份完成的公告》（公告编号：2018-118）。
二、本员工持股计划认购及非交易过户情况
（一）本员工持股计划认购总份额
本员工持股计划拟募集人工金额不超过49,000,000元，本员工持股计划实际
认购总金额为47,824,000元，实际认购总份额未超过股东大会审议通过的拟认购总份额，其中未认购的金额为1,176,000元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式，本员工持股计划购买回购股票的价格为7.00元/股（回购股份的平均回购价格为5.15元/股）,实际购买股票的价格为7.00元/股。
（二）关联关系及一致行动的认定
1、本员工持股计划持有人包括公司董事兼总裁郭翥先生、董事兼副总裁杨凯先生、董事刘胜贵先生、监事会主席周寅珏女士、监事陆秀兰女士、职工监事侯宁宁先生、副总裁徐萌先生、副总裁兼财务总监沈斌先生、副总裁兼董事会秘书路晶晶女士、副总裁袁晨先生、副总裁戴茂滨先生、副总裁周发成先生、副总裁陈洁敏先生，以上董事、监事、高级管理人员与本次员工持股计划存在关联关系。除上述情况外，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、不存在关联关系。
2、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。各持有人所持份额占本次员工持股计划总份额的比例均不够对持有人会议施加重大影响。
综上，本次员工持股计划与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。
（三）员工持股计划非交易过户情况
2019年12月26日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《证券过户登记确认书》，“上海顺灏新材料科技股份有限公司回购专用证券账户”所持有的6,832,000股本公司股票已于2019年12月25日以非交易过户的形式过户至“上海顺灏新材料科技股份有限公司-第一期员工持股计划”专户中。本员工持股计划占公司回购前总股本比例0.96%，占公司目前总股本的0.64%。
根据《上海顺灏新材料科技股份有限公司员工持股计划》，本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，即自2019年12月25日起算。本次员工持股计划购买所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔股票过户至员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划所取得上市公司股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
四、本员工持股计划的会计处理
公司将依据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定进行相应会计处理。以2019年7月8日公司2019年第二次临时股东大会通过公司员工持股计划有关议案之日的收盘价7.17元/股测算，回购专用证券账户非交易过户至员工持股计划专户的数量为6,832,000股，受让价格为7.00元/股，则受让价格与受让当日收盘价的差价应计入相关成本费用和资本公积。经初步测算，公司应确认总费用预计为116.14万元，该等费用由员工持股计划通过日至锁定期结束18个月内摊销，计入相关费用和资本公积，则2019年、2020年员工持股计划费用摊销情况测算如下：
单位：万元
2019年 2020年 总计
38.71 77.43 116.14
公司将持续关注本员工持股计划的实施进展情况，及时按照相关规定履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。
五、备查文件
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《证券过户登记确认书》。
特此公告。
上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会
2019年12月27日
