证券代码：002565 证券简称：上海绿新 公告编号：2012-23
上海绿新包装材料科技股份有限公司
关于收购福建泰兴特纸有限公司有关股权的具体内容的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股权收购不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组事项。
2、本次股权收购除通过董事会批准外，作为临时提案还需提交股东大会审
议批准。
3、公司承诺，使用超募资金完成本次股权收购后12个月内，不进行证券投
资等高风险投资。
为进一步做大做强公司主业，进一步提高企业盈利能力和市场份额，公司拟
收购自然人林加宝、林桂娇、林淑霞、詹耀斌及林桂敏所持有的福建泰兴特纸有
限公司 85%的股权，具体情况如下：
一、交易概述
上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购自然人林
加宝、林桂娇、林淑霞、詹耀斌及林桂敏所持有的福建泰兴特纸有限公司（以下
简称“福建泰兴）85%的股权，其中，公司拟收购林加宝所持有的福建泰兴50%
的股权，林桂娇所持福建泰兴22.68%的股权，林淑霞所持福建泰兴0.30%的股权，
詹耀斌所持福建泰兴8.02%的股权及林桂敏所持福建泰兴4%的股权，总计占目标
公司股权的85%。本次交易的股权转让价款总额为484,513,573元，公司本次收购
资金来源为剩余全部超募资金（人民币22147.4万元）及银行贷款。
2012年6月13日，公司与林加宝等5名自然人签署了《林加宝、林桂娇、林淑
霞、詹耀斌、林桂敏与上海绿新包装材料科技股份有限公司关于福建泰兴特纸有
限公司股权转让协议》及有关补充协议；2012年6月15日，公司第一届董事会第
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二十一次会议审议通过了《关于上海绿新包装材料科技股份有限公司收购福建泰
兴特纸有限公司有关股权的具体内容的议案》，并根据公司控股股东顺灏投资集
团有限公司的有关函件，将本事项提交公司2011年度股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1．交易对方基本情况
本次交易对象为林加宝、林桂娇、林淑霞、詹耀斌及林桂敏共 5 名自然人，
依次分别持有福建泰兴 50%、22.68%、15.30%、8.02%、4%的股权，其中林淑霞
为福建泰兴法定代表人。
2、自然人林加宝、林桂娇、林淑霞、詹耀斌及林桂敏与公司及公司前十名
股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已
经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、福建泰兴基本情况
1 设立时间 2001 年 3 月 12 日
2 公司类型 有限责任公司
3 注册地 福建省安溪县凤城同美工业区
4 注册资本 人民币 5，000 万元
5 营业执照注册号 350524100010223
6 主营业务 特种包装纸品加工、销售；包装装潢印刷品
林加宝 50%
主要股东及持股比例 林桂娇 22.68%
林淑霞 15.30%
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詹耀斌 8.02%
林桂敏 4%
2、完成85%股权收购后，目标公司的股权结构
上海绿新包装材料科技股份有限公司 林淑霞
85% 15%
福建泰兴特纸有限公司
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3、收购标的主要业务简况
福建泰兴创建于2001年，注册资金5000万元，总资产近4.5亿元，系福建省
高新技术企业。
福建泰兴所处纸包装中游行业，属于纸制品（30—400g/m）、PET和BOPP膜
深加工和印刷企业，主要生产五大类产品：(1)环保可降解转移纸（金卡、银卡、
光柱和素面镭射纸）；(2)不可降解复合纸（金卡、银卡、光柱和素面镭射纸、铝
箔复合纸）；(3)环保可降解转移纸载体（普通转移膜、镭射全息转移膜）；(4)
不可降解纸主材（复合镭射全息膜）；(5)印刷品。以上产品主要是销售给印刷企
业进行印刷、纸制品深加工企业进行深加工和印刷成品供给下游卷烟、医药、日
用品、化妆品、酒、礼品等使用包装的生产企业。
4、福建泰兴最近一年的财务情况（经审计）和最近一期的财务情况（未经
审计）
单位：人民币元
2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项目
（2012 年 1-3 月） （2011 年 1-12 月）
资产总额 449，657，323.26 404，853，150.89
负债总额 267，850，433.81 266，929，472.58
归属于母公司股东的所有者权益 174，768，545.32 137，923，678.31
营业收入 131，532,265.54 427，209，535.93
营业利润 37，413，669.33 76，878，884.39
归属于母公司股东的净利润 31，801，618.93 63，617，853.60
注1：福建泰兴2011年度财务报表经过具有证券从业资格的会计师事务所北京兴华会计
师事务所有限公司福建分公司审计，并出具标准无保留意见审计报告。
注2：福建泰兴2012年1月-3月财务报表未经审计，由福建泰兴编制。
5、福建泰兴对外担保情况
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（1）福建泰兴为福建省泰兴激光科技有限公司向泉州银行股份有限公司安
溪支行开具银行承兑汇票作最高额保证担保，保证担保金额为 2700 万元；保证
期间为 2011 年 6 月 24 日至 2012 年 6 月 24 日；福建省泰兴激光科技有限公司的
法定代表人为福建泰兴原股东之一林加宝的弟弟；根据《林加宝、林桂娇、林淑
霞、詹耀斌、林桂敏与上海绿新包装材料科技股份有限公司关于福建泰兴特纸有
限公司股权转让协议》4.2（k）条款约定，福建泰兴原股东方承诺：福建泰兴截
至交割日前，已为其他任何第三方提供的担保，在担保日到期后不再续期，若福
建泰兴被要求承担担保责任，则由原股东方赔偿福建泰兴相应损失。
（2）福建泰兴为福建省泰兴激光科技有限公司向厦门银行股份有限公司泉
州分公司开具银行承兑汇票作最高额保证，保证金额为 3000 万元，保证期间为
2011 年 9 月 14 日至 2012 年 9 月 14 日；福建省泰兴激光科技有限公司的法定代
表人为福建泰兴原股东之一林加宝的弟弟；根据《林加宝、林桂娇、林淑霞、詹
耀斌、林桂敏与上海绿新包装材料科技股份有限公司关于福建泰兴特纸有限公司
股权转让协议》4.2（k）条款约定，福建泰兴原股东方承诺：福建泰兴截至交割
日前，已为其他任何第三方提供的担保，在担保日到期后不再续期，若福建泰兴
被要求承担担保责任，则由原股东方赔偿福建泰兴相应损失。
（3）福建泰兴为厦门恒益丰进出口贸易有限公司借款 280 万元提供保证担
保，担保起始日为 2011 年 11 月 1 日、担保到期日为 2012 年 5 月 1 日；目前，
该笔担保已撤销。
（4）福建泰兴为厦门新友联贸易有限公司借款420万元提供保证担保，担保
起始日为2011年4月11日、担保到期日为2012年4月11日；目前，该笔担保已撤销。
四、交易协议的主要内容
（一）股权转让协议的主要内容
（甲方为林加宝等 5 名自然人，乙方为上海绿新包装材料科技股份有限公司）
1、股权转让价款的确定：
综合考虑福建泰兴的资产价值及该企业未来盈利增长等诸方面因素,在双方
对福建泰兴整体价值确定的基础上，标的股权的转让价款按照如下公式确定：
根据北京兴华会计师事务所有限责任公司福建分公司 2012 年 4 月 6 日出
具的《福建泰兴特纸有限公司 2011 年度财务报表审计报告》显示，福建泰兴 2011
年度净利润为人民币 63,617,853.6 元；根据具有证券从业资格的北京湘资国际
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资产评估有限公司 2012 年 4 月 25 日出具的《福建泰兴特纸有限公司股权收购项
目资产评估报告》 该评估报告具体内容披露于巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn）
显示，采用收益法评估企业价值，目标公司股权全部权益评估值为人民币
591,024,000 元。
在上述基础以上各方同意拟转让股权转让价款为上述经审计的 2011 年度净
利润的 8.96 倍乘以 85%，即人民币 484,513,573 元。
上述股权转让价款的确定主要是参考了具有证券从业资格的北京湘资国际
资产评估有限公司2012年4月25日出具的《福建泰兴特纸有限公司股权收购项目
资产评估报告》，同时也考虑到福建泰兴有关技术和管理对公司经营较大的支持
作用以及今后三年福建泰兴原股东对公司做出的业绩承诺。
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